股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年9月11日14:00在江苏省常州市金坛区金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室召开现场会议 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议议程包括宣布会议开幕 审议13项非累积投票议案 股东提问环节和现场投票表决等12项程序 [2] 股东会议规则 - 股东发言总时间原则上控制在30分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 每位股东发言不超过两次 第一次不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 股东需向大会秘书处登记方可发言或提问 发言前需报告持股数并出示有效证明 [1] - 公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟 [2] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构 聘期一年 [5] - 授权公司总经理以2024年审计费用为基础 按市场公允原则协商确定2025年审计费用并办理合同签订事宜 [5] - 该议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过 [5] 外汇衍生品交易 - 公司拟在2025-2026年开展外汇衍生品交易业务 任意时点最高余额不超过等值30,000万美元 [6] - 交易目的为规避汇率波动风险 基于实际业务需求开展套期保值 不使用募集资金 [6] - 交易方式包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换等金融合约业务 [6] 公司章程修订 - 删除监事和监事会相关描述 免去张国庆先生股东代表监事职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [10] - 全文统一将"股东大会"表述改为"股东会" 更新公司统一社会信用代码为91330200144730651E [10][12] - 明确法定代表人由股东会选举的执行事务董事担任 辞任后30日内需确定新人选并办理变更登记 [13] 公司治理结构 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% 临时提案需在股东会召开10日前提交 [39] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [21] - 控股股东实际控制人新增九项义务规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [26] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [16] - 董事高管每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [16] - 控股股东实际控制人转让股份需遵守限制性规定和承诺 [27] 交易决策机制 - 购买出售资产交易在12个月内累计超过总资产30%的 需经股东会审议且三分之二以上通过 [29] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%后提供的担保 需经股东会审议通过 [29] - 公司发生合并分立解散等重大事项需以特别决议通过 [45]

关联担保事项 - 海航控股控股子公司祥鹏航空拟为关联方扬子江六号就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保，担保金额约104,210.11万元 [1] - 扬子江六号为海航控股间接控股股东海航航空集团控制的主体，属于关联方，本次担保构成关联担保 [2] - 为保障祥鹏航空利益，扬子江租赁将向祥鹏航空提供反担保 [2] - 担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保范围包括承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项及相关费用 [4] - 本次担保是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人重庆扬子江六号飞机租赁有限公司成立于2025年3月10日，注册资本10万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，扬子江六号资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为0，尚未开展经营活动 [2] - 扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48% [5] - 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无对外担保逾期情况 [5] 董事变更 - 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任公司董事职务，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事 [5] - 李都都先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，现任海南航空控股股份有限公司财务总监 [6][8] 外汇衍生品交易 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过15亿美元，在有效期内额度可以循环滚动使用 [8][9] - 交易目的为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，通过锁定汇率降低汇率波动风险 [8] - 交易品种包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种主要为美元 [9] - 交易期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额为799,070,000.00元 [12][13] - 本次交易构成重大资产重组，交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司 [13] - 本次交易不构成关联交易 [12] - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [21][42] 标的公司评估情况 - 天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为799,070,000.00元，采用收益法评估结果作为最终评估结论 [13][14] - 评估机构中威正信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 [32][33] 交易对公司影响 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况 [35] - 本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升 [35] 向控股子公司增资 - 公司与海南空港拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资，公司增资金额为1,634,764,147.78元人民币 [47] - 本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提高融资能力 [47] - 增资后海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305% [47][54]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场表决方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律及交易所要求 [2] - 报告客观反映公司2025年上半年经营成果和财务状况 未发现违反保密规定的行为 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金专户存储且未违规使用 [3] - 募集资金投向和进展已履行信息披露义务 不存在损害股东利益的情形 [3] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税） [3] - 分配方案兼顾经营发展需要与股东回报 符合长远利益要求 [4][5] 外汇衍生品交易额度 - 外汇衍生品交易总额度从3500万美元增至12500万美元 子公司可循环使用额度 [5] 监事会架构调整 - 取消监事会及监事会议事规则 相关职务自然免除 [5] - 公司章程中涉及监事会的条款不再适用 符合公司法及上市规则要求 [5]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品交易业务管理制度 旨在规范相关业务操作 加强风险管理 确保资产安全 所有业务需以规避汇率或利率风险为目的 严禁投机和套利交易 [1][2][4] 业务范围与适用主体 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期等金融工具 [2] - 制度适用于公司及子公司 未经公司同意 子公司不得独立开展相关业务 [3] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际经营业务为依托 [4] - 交易对手仅限于具有国家批准资质的金融机构 [5] - 交易规模需基于外币收付款预测 外币金额不得超过预测金额 交割日期需与资金时间匹配 [6] - 必须使用专用外汇衍生品交易账户或跨境资金集中管理账户 [7] 资金管理 - 禁止使用募集资金进行交易 需以自有资金开展 且不得影响正常生产经营 [8] - 财务部门负责业务管理 需制定交易计划并报财务总监审核后实施 [9] 内部流程与监督 - 财务部门需登记每笔交易 跟踪盈亏情况 定期向财务总监和总裁报告 [9] - 审计部需审查资金使用及盈亏情况 并向董事会秘书 总裁及审计委员会报告 [4][5] - 审计委员会和保荐机构需监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [6] 审批程序 - 所有业务需提交董事会审议 保荐机构需发表专项意见 [10] - 单笔或12个月累计金额超净资产20%且超5000万元时 需追加股东大会审议 [11] - 交易额度可在授权范围内循环使用 超限额需重新审批 [12] 信息披露 - 证券部需按监管要求审核程序合规性 并在临时报告或定期报告中披露 [13] - 出现重大风险或损失时需以临时公告形式披露 [13] 风险控制措施 - 业务需基于正常经营现金流 避免占用额外资金 [16] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险 设定止损限额并严格执行 [17] - 出现重大异常时需立即提交分析报告 董事会需制定应对措施 [18] 保密与合规 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [15] - 制度与后续法律法规冲突时 以新规为准 董事会需及时修订 [19]

外汇衍生品交易业务授权 - 公司及子公司拟开展总额度不超过5000万美元的外汇衍生品交易业务 [1] - 授权自2025年9月23日起生效 有效期12个月 资金可循环使用 [1] - 交易涉及主要外币为美元 方式包括远期结售汇等 [1] 业务背景与审批情况 - 前次额度授权将于2025年9月23日到期 [1] - 该业务与公司经营紧密相关 能增强财务稳健性 [1] - 议案已获董事会和审计委员会通过 保荐人无异议 [1]

国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限 公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为广 州安凯微电子股份有限公司（以下简称"安凯微"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司 拟开展的外汇衍生品交易业务进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易概况 （一）交易目的 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、 经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险 或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业 务。 （二）交易额度 根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万 美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有 效，开展期限内任一时点的 ...

董事会换届选举 - 公司第一届董事会任期届满，通过职工代表大会选举祝小娟女士为第二届董事会职工代表董事，与临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成第二届董事会，任期三年[1][4] - 第二届董事会由7名成员组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，其中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一[35][38] - 王江峰先生当选第二届董事会董事长，同时继续担任公司总经理职务[36][40] 公司治理结构变更 - 2025年第二次临时股东大会通过取消监事会议案，相关职权由董事会审计委员会行使，标志着公司治理结构从"董事会+监事会"转变为"董事会+审计委员会"模式[30][42] - 股东大会审议通过修订《公司章程》及9项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，其中部分议案以特别决议方式获得三分之二以上表决通过[30][31] 外汇衍生品交易业务 - 公司董事会批准开展不超过1500万美元的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期等品种，旨在对冲汇率风险而非投机，授权期限12个月[8][11] - 交易资金全部来源于自有资金，不涉及募集资金或银行信贷，交易对手限定为具备资质的大型金融机构[12][14] - 公司建立《外汇衍生品交易业务管理制度》，采取六项风控措施应对市场风险、流动性风险等潜在风险[17][18] 高级管理人员任命 - 第二届董事会聘任王江峰为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕为副总经理，赵秀芳兼任财务总监，王鹏担任董事会秘书，任期与董事会一致[40][41] - 新任高管团队中，王江峰、陈尚俭为公司创始团队成员且为实际控制人，直接和间接持股比例较高，赵秀芳具有注册会计师资质，王鹏来自券商投行背景[43][49] 股东及股权结构 - 实际控制人王江峰直接持股1474.6万股，通过两家员工持股平台间接持股，与陈尚俭、郑俊等股东构成一致行动关系[44][46] - 新任职工代表董事祝小娟通过两家合伙企业间接持股，未直接持有公司股份[5]

交易目的 - 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营的影响，增强财务稳健性，提高外汇资金使用效率 [1] - 公司日常生产经营中涉及外汇结算情形，主要采用美元、日元等结算币种 [2] - 外汇衍生品交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行以盈利为目的的投机和套利交易 [2] 交易品种 - 包括但不限于远期业务（远期结售汇）、掉期业务（外汇掉期、货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务或上述业务的组合 [1] - 选择结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格的外汇衍生工具 [2] 交易金额及币种 - 单日最高交易金额不超过5,000万美元或其他等值外币 [1] - 结算币种仅限于公司生产经营所使用的常用结算货币美元、日元或其他等值外币货币 [1] - 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用 [1] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币500万元 [1] 资金来源 - 外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金情形 [4] 审议程序 - 公司于2025年7月1日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过 [1] - 董事会授权总经理开展外汇衍生品交易业务并签署相关文件 [4] 可行性分析 - 公司日常生产经营中涉及境外采购及销售业务，汇率波动可能对经营业绩造成影响 [4] - 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了完善的业务内控和风险管理制度 [4] 风险控制措施 - 选择与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配的外汇衍生品 [5] - 与具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的大型银行等金融机构合作 [2] - 加强应收账款管理，降低客户拖欠、违约风险 [5] 对公司的影响 - 提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司生产经营和股东权益造成不利影响 [6] - 根据《企业会计准则》相关规定对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露 [6] 监事会意见 - 监事会认为外汇衍生品交易可以降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司正常生产经营需要 [7]

公司决议公告 - 华鹏飞股份有限公司于2025年5月30日以通讯表决方式召开第五届监事会第二十次会议，应出席监事3名，实际出席3名，会议召开符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项议案，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 闲置资金管理 - 公司及子公司获准使用不超过4亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，旨在提高资金使用效率 [1] - 该资金管理不会影响公司主营业务正常开展，且不存在损害公司和股东利益的情况 [1] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司获准使用不超过3亿元人民币或等值外币自有资金开展外汇衍生品交易业务 [2] - 交易以套期保值为目的，旨在规避外汇汇率波动风险，增强财务稳健性 [2] - 该业务不存在损害公司和股东利益的情况 [2]