期货和衍生品交易制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的期货和衍生品交易行为 防范投资风险并保障资金安全 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1] - 期货交易定义为在境内外合规场所以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易涵盖互换合约 远期合约及非标准化期权合约等 [1] - 基础资产范围包括证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [1] 套期保值业务定义与类型 - 套期保值为管理汇率 价格 利率 信用等特定风险而进行的交易 需与风险基本吻合 [2] - 具体类型包括对现货库存的卖出保值 对固定价格购销合同的反向保值 以及对浮动价格合同的同向保值 [2] - 涵盖预期采购量或产量的保值 进出口合同收付汇保值 以及外币投资融资相关保值 [2] - 以签出期权作为套期工具时需满足《企业会计准则第24号》规定 [2] 交易基本原则与内部管理 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 不得使用募集资金且原则上禁止投机性交易 [3] - 套期保值品种需与生产经营相关 规模及期限需与风险敞口匹配 [3] - 要求合理配备投资决策 风险控制等专业人员 并制定严格的决策程序与监控措施 [3] - 董事会审计委员会负责审查交易必要性与风控情况 可聘请专业机构出具可行性报告 [4] 决策权限与审批程序 - 交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议 [4] - 需股东会审批的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的交易 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超过12个月 [5] 风险控制与监督机制 - 董事会和股东会为主要决策机构 管理层在授权范围内组织实施交易 [5] - 需制定应急处置预案 设定止损限额及处理流程 并严格执行 [5] - 相关部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层和董事会报告交易执行情况 头寸状况及盈亏等 [5] - 审计委员会有权监督检查交易情况 可提议聘任外部审计机构进行专项审计 发现违规可提议停止相关活动 [6] 信息披露与内幕管理 - 交易需遵循上交所相关规定及公司信息披露制度 [6] - 内幕信息知情人需保密未公开信息 并及时向董事会秘书报送知情人名单 违规将受处分甚至移送司法机关 [6] - 出现重大异常风险时 需第一时间向董事长报告并知会董事会秘书 [7] - 开展套期保值业务时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备等 [8] 损益披露与效果评估 - 交易已确认损益及浮动亏损达最近一年归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 在定期报告中可结合被套期项目全面披露保值效果 即使未适用套期会计也可说明风险管理目标实现情况 [9] 制度适用与修订 - 制度适用于公司及控股子公司 子公司可制定实施细则并报备 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 抵触时以更高规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释及修订 自董事会批准之日起生效 [10]