公司业绩表现 - 2022年至2024年营业收入连续三年同比下滑 降幅分别为8.41%、8.58%和12.42% [4] - 2023年和2024年归母净利润分别同比下降31.75%和12.35% [4] - 2025年上半年营业收入13.84亿元 同比下降2.60% 归母净利润8865.25万元 同比减少20.70% [4] 业务板块分析 - 原料药业务2025年上半年收入同比下滑7.02% 其中肝素原料药实现营业收入4.40亿元 同比下降8.90% [4] - 核药业务2025年上半年收入5.03亿元 同比增长0.78% 但毛利率从72.95%降至67.27% [5] - 18F-FDG单品2025年上半年收入达2.12亿元 占核药业务总收入的42.15% [5] 分拆上市计划 - 拟分拆子公司蓝纳成赴港交所主板上市 [3] - 蓝纳成为放射性诊疗一体化药物创新研发公司 所有产品管线均处于研发阶段 [11] - 2022年至2024年公司营业收入始终为零 净利润分别为-0.38亿元、-0.99亿元和-1.8亿元 [11] 对赌协议情况 - 投资方签署业绩对赌协议 约定完成临床进度及取得IND批件等承诺业绩 [12] - 若累计未完成两项以上承诺业绩 投资方有权要求回购 [13] - 2025年6月底长期应付款-回购投资成本由期初8.85亿元增至11.12亿元 [13] 商誉风险状况 - 截至2025年6月末商誉余额24.99亿元 占净资产比例55.7% [15] - 收购烟台大洋形成1.25亿元商誉已全额计提减值 [16] - 收购中泰生物形成2.83亿元商誉 2021年计提减值1.93亿元 [16] - 云克药业5.84亿元商誉2022年计提减值8010.46万元 [16]

上市申请与公司背景 - 车规级芯片公司琻捷电子科技以特专科技公司身份向港交所递交上市申请 寻求根据上市规则第18C章上市 [1] 财务表现 - 报告期内营业收入分别为人民币104百万元 223百万元 348百万元和157百万元 业务规模较小 [2] - 报告期内亏损额分别为人民币205百万元 356百万元 351百万元和143百万元 尚未实现盈利 [2] 市场地位 - 按2024年收入计 公司为全球第三大汽车无线传感SoC公司 也是中国最大的汽车无线传感SoC公司 [2] 销售模式与客户结构 - 销售模式分为分销和直销两种 [2] - 2025年上半年第一大客户F为股东旗下附属公司 贡献总收入22.9% 是前五大客户中唯一直销商 [1][3][5] - 2024年客户F贡献总收入25.2% [3] - 分销商数量从2023年末480家下降至2024年末182家 2025年上半年末进一步降至119家 [2] - 2024年退出分销商356家 新增58家 2025年上半年退出97家 新增34家 [2] - 前五大客户中直销客户数量从2022年 2023年的3家 降至2024年2家 2025年上半年仅1家 [3] 重大收购事项 - 2022年以总价约人民币126百万元收购聚洵半导体100%股权 转让方包括科隆股份和张智才等 [1][6] - 收购产生商誉人民币76.1百万元 为可识别净资产42.1百万元与现金对价118.2百万元之间的差额 [6] - 2023年对聚洵半导体全额计提商誉减值损失人民币76.1百万元 原因为其业务和财务表现 [7] - 科隆股份2021年以人民币49.4百万元收购聚洵半导体51%股权 2022年以人民币59.7百万元出售给琻捷电子 并获分红款15.3百万元 产生收益23.1百万元 [12] 股权交易与关联方 - 收购聚洵半导体交易对手方张智才 蒋宇俊 华秋电子 嘉立创 上海禅生在交易完成前的2022年4月 9月成为琻捷电子间接股东 [1][9][10][12] - 上述交易对手通过共青城英锐创合伙企业持有琻捷电子1.96%股份 该合伙企业执行事务合伙人为公司执行董事徐红如全资拥有的公司 [9][11][12] - 共青城英锐创成立于2022年3月 2022年4月正式入股琻捷电子 [12]

上市申请与公司概况 - 琻捷电子以特专科技公司身份向港交所递交上市申请 寻求根据上市规则第18C章上市 [1] - 按2024年收入计 公司为全球第三大汽车无线传感SoC公司 也是中国最大的汽车无线传感SoC公司 [2] 财务表现 - 报告期内营业收入分别为1.04亿元(2022年) 2.23亿元(2023年) 3.48亿元(2024年) 1.57亿元(2025年上半年) [2] - 同期亏损额分别为2.05亿元(2022年) 3.56亿元(2023年) 3.51亿元(2024年) 1.43亿元(2025年上半年) 公司尚未实现盈利 [2] 客户结构变化 - 客户F(股东旗下附属公司)在2024年和2025年上半年均为第一大客户 分别贡献总收入的25.2%和22.9% [3] - 2025年上半年前五大客户中仅客户F为直销客户 其余四家均为分销商 [2][5] - 分销商数量从2023年末的480家下降至2024年末的182家 再降至2025年上半年末的119家 [2] - 2024年退出分销商356家 新增仅58家 2025年上半年退出97家 新增仅34家 [2] 收购与商誉减值 - 2022年以总价1.26亿元收购聚洵半导体100%股权 交易对手包括科隆股份 张智才等 [1][6] - 收购初始确认商誉7610万元(现金对价1.182亿元与可识别净资产4210万元的差额) [7] - 2023年对聚洵半导体全额计提商誉减值准备7610万元 原因为业务和财务表现未达预期 [7] - 科隆股份2021年以4940万元收购聚洵半导体51%股权 2022年以5970万元出售给琻捷电子 并获1530万元分红款 产生收益2307万元 [12] 股权交易关联关系 - 交易对手张智才 蒋宇俊等通过共青城英锐创间接持有琻捷电子1.96%股份 [9][12] - 共青城英锐创成立于2022年3月 2022年4月入股琻捷电子 执行事务合伙人为公司董事徐红如全资拥有的公司 [12] - 股权转让交易于2022年3-5月进行 交易对手在交易完成前已成为公司间接股东 [1][12]

收购交易概述 - 捷强装备拟以现金4690万元收购山东碳寻新材料有限公司51%股权 交易完成后山东碳寻将成为公司控股子公司 [1] - 山东碳寻整体估值为1.03亿元 评估增值率高达1656.72% [1][4] - 交易对手方承诺2025年至2027年山东碳寻净利润累计达5500万元 且任一年度净利润不为负数 [1][5] 标的公司财务状况 - 山东碳寻2024年营业收入1765.27万元 净利润85.79万元 2025年前五月营业收入6410.03万元 净利润612万元 [5] - 截至2025年5月末总资产1.03亿元 总负债9718.23万元 净资产586.32万元 资产负债率达94.3% [5] - 存在待清偿资金拆借合计1481.75万元 约定2025年12月31日前清偿 [5] 公司主营业务表现 - 2025年上半年实现营业收入1.07亿元 同比增长1.44% 净利润亏损868.66万元 同比下降798.61% [3][8] - 核辐射监测设备销售收入7832.70万元 同比上升19.50% 生物检测设备销售收入347.82万元 同比上升126.68% [9] - 液压动力系统销售收入261.75万元 同比下降89.11% 其他核生化安全装备及配件销售收入1621.46万元 同比上升90.08% [9] 历史业绩表现 - 2020年至2024年净利润分别为1亿元、3099.48万元、-1742.56万元、-6790.42万元、-2.78亿元 [7] - 连续三年半累计亏损3.72亿元 2022年以来未实施现金分红 [3][9] - 2022年和2023年两次筹划重组卡迪诺科技均未成功 [8] 战略转型动机 - 收购山东碳寻是公司跨界进入纳米级碳材料领域的重要举措 [1][4] - 公司主要从事核生化安全装备的研制、生产、销售和服务 [4] - 本次交易基于对纳米级碳材料领域的前沿调研 旨在扩大收入规模、增强盈利能力 [9]

财务表现 - 近四年半净利润累计亏损23.3亿元 [2][9] - 2021年至2024年营收从36.6亿元持续下降至15.1亿元 同比降幅分别为33.74%、35.77%、30.85%和7.13% [5] - 2024年净利润亏损4.6亿元 主要因计提商誉减值2.74亿元、诉讼预计负债1.23亿元及所得税费用增加5004万元 [5] - 2025年上半年营收7.26亿元同比下降9.38% 净利润亏损1013.67万元 [7] - 2025年上半年亏损主因诉讼计提非经常性损益-1939.61万元 [8] 资本结构 - 截至2025年上半年末资产负债率达89.93% [2][12] - 2021-2024年末资产负债率分别为81.77%、92.52%、70.52%和89.61% [11] - 使用盈余公积2692.86万元和资本公积15.11亿元合计15.38亿元弥补母公司累计亏损 [2][3] - 母公司未分配利润为-11.33亿元 [3] 业务构成 - 主营业务为精密五金制造（滑轨、铰链）与跨境电商（智能小家电、电源设备等） [4][6] - 2024年金属制品业务收入9.81亿元同比增长23.44% 跨境电商收入5.06亿元同比下降37.32% [5] 股权质押 - 控股股东及一致行动人合计质押1.32亿股 占其持股比例87.51% 占总股本28.74% [2][16] - 实际控制人谢晓华累计质押8370万股 占其持股81.86% 占总股本18.28% [15] - 一致行动人星野投资质押4790万股 占其持股99.53% 占总股本10.46% [16] - 8020万股质押用于公司及子公司融资担保 5140万股用于个人融资 [16] - 谢晓华半年内到期质押550万股（占持股5.38%）对应融资余额2000万元 [17] 股权变动 - 一致行动人星野投资以4.5元/股协议转让3200万股（占总股本6.99%）予王晓东 总价款1.44亿元 [13]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

财务表现 - 上半年实现营业收入284.60亿元 同比增长75.91% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-20.19亿元 同比盈转亏 较上年同期减少27.35亿元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润-22.91亿元 较上年同期减少28.24亿元 [1] - 基本每股收益-0.3264元 [1] 商誉减值影响 - 因出售GSCL 100%股权交易价格低于净资产 计提商誉减值损失约32.89亿元 [1] - 剔除商誉减值影响后 归属于上市公司股东的净利润为12.70亿元 同比增长77.27% [2] - 剔除商誉减值影响后 扣除非经常性损益的净利润为9.98亿元 同比增长87.42% [2] 航空租赁业务 - 全球航空客运需求保持景气 飞机制造商产能受限支撑飞机市场价值及租赁费率维持高位 [2] - 完成CAL 100%股权交割 通过飞机资产销售优化机队结构 [2] - 存量机队平均收益率水平提升 飞机租赁业务利润同比增长 [2]

收购交易概述 - 全资子公司保康楚烽化工以现金8.55亿元收购桥沟矿业50%股权 交易完成后桥沟矿业将成为全资控股子公司 [1][3] - 收购目的是增强磷矿资源保障能力 夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础 [1][3] 资产评估与溢价 - 标的公司股东全部权益评估价值为17.09亿元 较账面价值增值率达5103% [2][3] - 无形资产评估值从0增加至18.6亿元 主要因探矿权评估考虑了未来收益 [2][3] 标的资产历史与风险 - 桥沟磷矿探矿权于2005年首次取得 至今近20年仍未开建 目前处于采矿工程建设初期 [2][3] - 安全生产许可证尚未取得 未来取得时间及正常经营后盈利能力存在不确定性 [2][4] - 交易未约定业绩承诺与补偿条款 高溢价收购隐含潜在风险 [2][4] 历史收购与财务影响 - 2022年以2.6亿元收购星兴蓝天51%股权 评估增值率30% [5] - 2024年以3.3亿元收购谷城兴发100%股权 两次收购控股股东资产合计斥资近6亿元 [5] - 因高溢价收购导致商誉连续减值 2023年减值1.2亿元 2024年减值2.3亿元 [5] 项目延期与经营状况 - 2022年可转债融资28亿元 核心募投项目包括年产20万吨磷酸铁及硅橡胶装置 [6] - 原定2024年9月建成的项目已延期 具体延期时间未披露 [6] - 公司净利润持续走低 负债率不断攀升 [2][5] 行业背景与业务布局 - 公司主营业务涵盖磷矿石 硅矿石 磷化工 化肥及有机硅产品的开采与销售 涉及新能源锂电材料领域 [3] - 收购桥沟矿业符合磷矿资源整合战略 收购谷城兴发旨在填补硅石矿资源缺口 [3][5]

收购交易概述 - 兴发集团全资子公司以现金8.55亿元收购桥沟矿业50%股权 交易完成后桥沟矿业成为全资孙公司 资金来源于自有资金及银行贷款 [2] - 公司表示收购有利于增强磷矿资源保障 夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础 加快推进桥沟磷矿开发进程 [2] 标的资产评估与溢价 - 桥沟矿业股东全部权益评估价值为17.09亿元 增值率高达5103% [4] - 无形资产评估值从0增加至18.6亿元 主要因探矿权评估增值 评估值考虑了未来收益 [4][6] - 根据评估明细表 无形资产增值18.6亿元 净资产增值16.76亿元 增值率5103% [5] 标的资产历史与风险 - 桥沟磷矿探矿权于2005年9月首次取得 至今近20年仍未开建 处于采矿工程建设初期 安全生产许可证尚未取得 [6] - 交易未约定业绩承诺及业绩补偿 未来取得许可证时间及正常经营后利润存在不确定性 [6][7] 公司过往收购与财务影响 - 2022年以2.6亿元收购星兴蓝天51%股权 增值率30% 2024年以3.3亿元收购谷城兴发100%股权 增值率114% [8] - 因高溢价收购等因素 2023年商誉减值1.2亿元 2024年商誉减值2.3亿元 导致业绩大幅下滑 负债率持续攀升 [8] 募投项目与财务状况 - 2022年可转债融资28亿元 核心募投项目包括年产20万吨磷酸铁及硅橡胶装置 建成时间从2024年9月延期至2026年9月 [10] - 公司净利润不断走低 负债率持续攀升 此次收购后未来前景或更加难料 [3][10]