股价表现 - 国晟科技为11月A股涨幅最大的股票，月累计涨幅达155.85% [1][2] - 自10月13日至11月28日的34个交易日内，公司股价区间累计涨幅高达231.14% [2] - 股价大涨期间，公司曾4次发布股票异常波动公告，重组公告披露前2个交易日股价涨停 [2][3] 并购交易 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，评估增值2.22亿元，增值率高达1167.27% [2] - 交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉 [2] - 孚悦科技于2024年6月设立，主要从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [3] - 交易设有业绩承诺，孚悦科技2026至2028年扣非后净利润目标分别为2000万元、3000万元、4000万元 [3] 公司财务状况 - 公司净利润自2020年起连续亏损，2020至2024年归属净利润分别为-8044.91万元、-2.11亿元、-1.62亿元、-6888.01万元、-1.06亿元 [4][5] - 今年前三季度营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%，归属净利润约-1.51亿元 [5] - 营收下降主要系光伏行业政策影响、市场需求减少、公司销量下滑所致 [5] 控股股东股权质押 - 控股股东国晟能源累计质押股份6150万股，占其持股比例的56.79%，占公司总股本的9.37% [5] - 国晟能源未来半年内到期的质押股份数量为1500万股，占其持股数量的13.85% [5] - 国晟能源存在需履行的业绩补偿义务，合计金额约1.3亿元 [5] 交易所问询函 - 上交所就收购孚悦科技一事下发问询函，主要关注交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易四个方面 [7][8] - 针对交易公允性，要求公司补充披露收益法评估的主要参数及选取依据 [7] - 要求公司说明收购后的战略规划、整合能力，以及交易对现金流的潜在影响 [8] - 要求公司全面自查内幕信息知情人登记及管理情况，是否存在内幕信息提前泄露 [8]

公司股价表现 - 国晟科技在11月成为A股涨幅最大的股票，月累计涨幅达155.85% [1][3] - 自10月13日至11月28日的34个交易日内，公司股价区间累计涨幅高达231.14% [3] - 股价大涨期间，公司曾4次发布股票异常波动公告，并在重组公告披露前的2个交易日（11月24日、25日）股价涨停并触及异常波动 [3][4] 并购交易概述 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值约2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率1167.27% [3] - 交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉 [3] 标的公司业务与业绩承诺 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，实缴注册资本1000万元，从事高精密度新型锂电池外壳材料生产，客户包括多氟多新能源、郑州比克电池等 [4] - 交易设有业绩承诺，孚悦科技2026—2028年应实现扣非后净利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，未达成时交易对手方需进行补偿 [4] 公司财务状况 - 公司自2020年起连续亏损，2020—2024年归属净利润分别约为-8044.91万元、-2.11亿元、-1.62亿元、-6888.01万元、-1.06亿元 [5] - 2025年前三季度营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%，归属净利润约-1.51亿元，同比减亏，营收下降主要因光伏行业政策影响及市场需求减少 [6] 控股股东股权质押情况 - 控股股东国晟能源质押股份4650万股，占其所持股份比例的42.94%，占公司总股本的7.08% [7] - 截至公告披露日，国晟能源累计质押股份6150万股，占其持股数量的56.79%，占公司总股本9.37% [7] - 国晟能源存在需履行的业绩补偿义务，合计金额约1.3亿元，其中2583.85万元已支付 [7] 交易所问询焦点 - 上交所问询函主要关注交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易四个方面 [9][10] - 要求公司补充披露收益法评估参数、业绩对赌条款合理性、交易对方关联关系、并购后整合能力及支付安排对公司现金流的影响 [10][11] - 要求公司自查内幕信息知情人登记及管理情况，并说明是否存在内幕信息提前泄露 [11]

收购交易概述 - 公司拟以2.41亿元现金收购正豪科技和林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后公司将持有孚悦科技100%股权 [1] - 孚悦科技于2024年6月27日设立实缴注册资本为1000万元 [1] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业产品主要销售对象为新能源电池生产企业 [1] 股价异动情况 - 公司在公告收购事项前2个交易日股价连续两天涨停并触及异常波动 [3] - 在12个交易日中有8天涨停 [1] - 收到问询函次日公司股价早盘大幅高开后震荡拉升至涨停收盘涨幅超7% [1] 交易所问询焦点：交易公允性 - 交易评估采用市场法和收益法最终采用收益法作为价值参考依据 [2] - 以2025年8月31日为评估基准日标的公司股东全部权益评估值为2.41亿元评估增值2.22亿元增值率达1167.27% [2] - 交易所要求公司补充披露收益法评估的主要参数说明参数选取依据及合理性 [2] - 交易所关注交易业绩对赌条款设置的合理性是否充分保障上市公司及中小投资者利益 [2] 交易所问询焦点：交易对手及内幕信息 - 交易所要求核查交易对方及其最终控制方与公司现任前任实际控制人董事及高管是否存在关联关系是否存在其他利益安排 [2] - 交易所要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况 [3] - 交易所关注是否存在内幕信息提前泄露的情形 [3] 交易所问询焦点：后续整合安排 - 交易所要求公司补充披露收购孚悦科技后的主要战略规划 [3] - 交易所要求结合竞业协议签署核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力 [3]

公司股价异动与监管问询 - 国晟科技在12个交易日内出现8天涨停，股价表现异常活跃 [2] - 公司于11月25日晚收到上交所下发的问询函，次日股价高开后震荡，收盘涨幅超7% [2] - 在公告收购事项前的2个交易日，公司股价连续两天涨停并触及异常波动 [6] - 上交所要求公司自查内幕信息管理情况，并说明是否存在内幕信息提前泄露的情形 [6] 重大资产收购交易 - 公司拟以现金2.41亿元收购正豪科技和林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [4] - 此次收购旨在寻求新的利润增长点，符合公司战略规划 [4] - 孚悦科技于2024年6月27日设立，实缴注册资本1000万元，主要从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [4] - 交易完成后，国晟科技将持有孚悦科技100%股权 [4] 交易评估与公允性关注 - 本次交易评估采用市场法和收益法，最终以收益法结果为参考，股东全部权益评估值为2.41亿元 [5] - 评估增值达2.22亿元，增值率高达1167.27% [5] - 上交所要求公司补充披露收益法评估的主要参数及其选取的合理性 [5] - 监管关注业绩对赌条款设置的合理性，以及是否保障上市公司及中小投资者利益 [5] 交易对手与潜在关联关系 - 交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴 [5] - 上交所要求公司核查并披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系 [5] - 监管询问是否存在其他利益安排 [5] 收购后整合与战略规划 - 上交所要求公司补充披露收购孚悦科技后的主要战略规划 [6] - 监管关注公司是否具备有效整合标的公司的能力，要求结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况进行说明 [6]

交易概述 - 国晟科技拟以约2.41亿元收购正豪科技及林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易于2025年11月25日公告，并收到上交所问询函，关注交易公允性、对手方、后续安排及公司股价异常波动 [1] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月设立，从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [2] - 主要客户包括多氟多新能源科技、郑州比克电池、东莞凯德新能源、深圳市比克动力电池等新能源电池生产企业 [2] - 2024年度实现营收509.09万元，净利润-110.53万元；2025年1-8月实现营收7483.49万元，净利润1009.10万元 [3] - 截至2025年8月31日，资产总额6525.67万元，负债总额4627.10万元，净资产1898.57万元 [3] 交易定价与评估 - 交易采用收益法评估，评估基准日为2025年8月31日，股东全部权益评估值约为2.41亿元 [3][4] - 评估增值约2.22亿元，增值率达1167.27% [3][4] - 评估机构为上海众华资产评估有限公司 [4] - 上交所要求公司补充披露收益法评估的主要参数、选取依据及合理性 [4] 业绩承诺与对赌条款 - 交易对方正豪科技及林琴承诺，孚悦科技2026年至2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元 [5] - 若未达成业绩承诺，交易对方需以现金补偿差额给标的公司 [5] - 若实际净利润超出承诺，超出部分的49%将奖励给标的公司管理层 [5] - 业绩承诺期内，孚悦科技日常经营管理继续由现管理层负责 [5] 监管关注要点 - 上交所关注交易对方与公司实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [4] - 要求公司披露筹划收购的具体过程、时间节点及内幕信息知情人登记情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [5] - 公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动 [4] - 要求公司说明收购后的战略规划、整合能力及交易支付安排对现金流和流动性的潜在影响 [5][6] 交易方财务状况与支付安排 - 截至2025年9月末，国晟科技账面货币资金为2.73亿元 [5] - 公司将申请并购贷款支付部分交易对价 [5] - 公司2020年至2024年连续亏损5年，2025年前三季度营收4.5亿元，同比减少57.79%，归母净利润-1.51亿元 [8] 交易性质与整合计划 - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [6] - 交易基于公司战略规划及业务发展需要，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点 [6] - 交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围 [6] - 公司提示将从业务技术、团队等多方面整合标的公司，但整合成效存在不确定性 [6]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [1] - 交易完成后，孚悦科技将纳入国晟科技合并报表范围 [1] - 收购旨在拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点 [1] 标的公司业务与财务表现 - 孚悦科技为高精密度新型锂电池外壳材料生产企业，客户包括多氟多新能源、郑州比克电池等新能源电池企业 [4] - 2025年1至8月，孚悦科技营业收入为7483.49万元，净利润为1009.1万元，扣非净利润为1013.83万元 [5][6] - 2024年度，孚悦科技营业收入为509.09万元，净利润为-110.53万元，扣非净利润为-110.54万元 [5][6] - 截至2025年8月31日，孚悦科技净资产为1898.57万元 [6] 交易估值与业绩承诺 - 交易采用收益法评估，评估结果为2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率为1167.27% [7] - 交易设置业绩对赌条款，孚悦科技承诺2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元 [7] - 若未达成业绩承诺，交易对手方需按差额对孚悦科技进行补偿 [7] 市场反应与监管问询 - 收购公告发布前，国晟科技股价在12个交易日内收获8个涨停板 [1] - 公告披露后次日早盘，公司股价再次涨停 [2] - 上海证券交易所就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕交易等事项下发问询函 [1][9][11] - 公司需在5个交易日内对问询函进行回复披露 [13]

董事会决议与公司运营 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开，5名董事中4人出席，董事长吴君主持[2] - 会议审议通过向北京农商银行天通苑支行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限不超过2年[3] - 会议审议通过以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的议案，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权[5][6] 重大资产收购交易 - 公司拟以24,060万元收购交易对方铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[28][30][31] - 收购完成后孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点[31] - 交易对价将分两期以现金支付，首期50%付款条件包括公司申请的并购贷款获批且放款额不低于总对价80%，二期50%于工商变更完成后支付[47] 交易标的评估与定价 - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益账面价值为1,898.57万元，收益法评估值为24,060万元，评估增值22,161.43万元，增值率高达1,167.27%[39][42] - 评估同时采用市场法，结果为23,000万元，最终选用收益法结果作为定价依据，因其所用数据质量更优，两种方法结果差异率为4.61%[41][43] - 交易定价参考评估结果并经协商确定，交易完成后公司合并资产负债表预计将形成约2.2亿元商誉[44] 业绩承诺与整合安排 - 交易设置业绩对赌条款，卖方承诺孚悦科技2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，未达标则需现金补偿[49] - 业绩承诺期内标的公司日常经营管理继续由现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉其正常生产经营[50] - 卖方需支付交易对价总额20%的款项作为业绩承诺保证金，分阶段在完成2026年及2027年业绩承诺后无息返还[50] 监管问询与市场反应 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所问询函，要求就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕信息管理等事项进行补充披露[8][9][10] - 问询函特别关注评估参数选取合理性、高溢价率（1,167.27%）下业绩对赌条款是否保障中小投资者利益，以及收购公告披露前公司股价涨停是否涉及内幕信息泄露[9][10] - 公司股票在2025年11月24日及25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动[16] 公司财务状况与资金安排 - 截至2025年9月末，公司账面货币资金为2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价[10] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,104.74万元，扣除非经常性损益的净利润为-15,171.09万元[14] - 公司市净率为7.30，高于所属电气机械和器材制造业3.09的行业平均水平[14]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购铜陵正豪科技有限公司及林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [1][2] - 交易完成后，孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，注册资本1000万元，正豪科技出资990万元占比99%，林琴出资10万元占比1% [4] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业，产品主要销售给新能源电池生产企业 [4] 交易背景与公司现状 - 公司目前主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售及光伏电站EPC业务 [4] - 2025年前三季度，公司营业收入约为4.5亿元，同比下降57.79%，归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏 [4] - 业绩变动主要系光伏行业政策影响，市场需求减少，公司销量下滑所致 [4] - 收购旨在拓展业务，寻求新的利润增长点，为上市公司注入长期增长动力 [2] 交易所问询函关键问题 - 交易公允性：以8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值2.406亿元，评估增值2.2161亿元，增值率达1167.27% [4] - 交易对手方：要求核查交易对方及其最终控制方与公司相关人员是否存在关联关系或其他利益安排 [5] - 交易后续安排：业绩承诺期内日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司将申请并购贷款支付部分交易对价 [5] - 内幕交易：公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动，要求公司披露筹划过程并自查内幕信息管理情况 [1][5] 市场反应 - 国晟科技股价在11月25日涨停，最近12个交易日收获8个涨停板 [1] - 今年以来，公司股价累计涨幅为193.73% [1]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购铜陵正豪科技有限公司及林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [2][3] - 交易完成后，孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，注册资本1000万元，正豪科技出资990万元占比99%，林琴出资10万元占比1% [3] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业，产品主要销售给新能源电池生产企业 [3] 交易所问询函关键问题 - 交易公允性：以2024年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东权益评估值2.406亿元，评估增值22161万元，增值率高达1167.27% [6] - 交易对手方：要求核查交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [6] - 交易后续安排：业绩承诺期内日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司计划申请并购贷款支付部分交易对价 [7] - 内幕交易嫌疑：公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动，要求公司披露筹划过程并自查内幕信息管理情况 [7] 公司当前经营状况 - 公司主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售，以及光伏电站EPC业务 [4] - 2025年前三季度实现营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%；归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏 [4] - 业绩变动主要系光伏行业政策影响，市场需求减少导致公司销量下滑 [4] 市场反应与股价表现 - 公告发布后，上交所火速下发问询函，要求公司就收购事项进行核实 [5] - 11月25日公司股价涨停，最近12个交易日收获8个涨停板 [2] - 今年以来，公司股价累计涨幅达193.73% [2]

公司股价表现 - 11月25日收盘价为8.9元/股，当日涨幅为10.01% [1][2] - 近12个交易日内录得8次涨停 [1] - 当日成交金额为7.04亿元，换手率为12.56% [2] 股权收购交易概述 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权 [2] - 交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并报表范围 [2] - 孚悦科技实缴注册资本为1000万元，主要从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [6] 标的公司财务与经营状况 - 2024年及2025年1至8月，孚悦科技营业收入分别为509.09万元和7483.49万元 [6] - 同期净利润分别为-110.53万元和1009.1万元，扣非净利润分别为-110.54万元和1013.83万元 [6] - 截至2025年8月31日，总资产为6525.67万元，净资产为1898.57万元 [6] - 主要客户包括多氟多新能源、郑州比克电池、东莞凯德新能源等多家电池生产企业 [6] 交易估值与评估方法 - 收益法评估结果为2.41亿元，市场法评估结果为2.3亿元，差异率为4.61% [7] - 最终采用收益法结果，评估增值2.22亿元，增值率为1167.27% [7] - 选用收益法因标的公司目标市场明确、收入来源清晰、具备可行盈利时间表 [7] 业绩承诺与对赌条款 - 业绩承诺期为2026年至2028年，承诺扣非净利润分别为2000万元、3000万元和4000万元 [8] - 若未达成业绩目标，出售方需按差额对孚悦科技进行补偿 [8] - 公司认为交易符合国家产业政策及战略方向，若业绩达标将产生积极影响 [8] 监管问询关注要点 - 交易所要求说明评估参数选取依据及合理性，特别是产品市场空间、竞争格局等 [9] - 要求说明高溢价率下业绩对赌条款的合理性，是否保障上市公司及中小投资者利益 [9] - 要求补充披露收购事项筹划过程、时间节点及自查内幕信息管理情况 [10]