交易概述 - 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金方式收购易冲科技100%股权 交易价格为32.83亿元 其中股份对价20.33亿元 [1] - 公司拟向海南玮峻思投资合伙企业(有限合伙)等50名交易对方购买资产 [1] - 公司将募集配套资金18亿元 用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金 [1] 标的公司业务 - 易冲科技主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售 [1] - 公司产品线包括无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片 [1]

交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为328,263.75万元[27][31] - 募集配套资金不超过18亿元，用于支付现金对价、中介机构费用、补充流动资金[179][180] - 发行股份购买资产发行价格经派息调整后为50.39元/股，发行数量为40,352,386股[61][182][183] 业绩情况 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%，高于同行业可比上市公司平均水平[28] - 2025年1 - 11月公司营业收入99,865.64万元，同比增长11.18%，主营业务毛利率36.21%，同比增加3.91个百分点[109] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者净利润交易前350.63万元，交易后1,935.89万元，变动452.11%[100] 市场地位 - 按2024年销售规模计算，易冲科技接近A股电源管理及信号链芯片上市公司前十，交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五[28] - 易冲科技在无线充电芯片领域总体销售规模位居全球前三，国内第一[28] 技术与产品 - 易冲科技持有核心技术专利3项，在多方面有核心技术和重点专利[29] - 易冲科技产品进入高通手机和智能穿戴新平台参考设计方案，应用于三星、小米等品牌[29] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元[61] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元[61] 股权结构 - 截至2025年5月31日，胡黎强重组前持股21,428,995股，股比24.40%，重组后股比降至16.72%[68] - 本次交易后公司总股本将增至128,178,856股[68] 财务指标变动 - 2025年5月31日交易前总资产199,805.16万元，备考数545,894.65万元，变动173.21%[71] - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前0.04元/股，交易后0.22元/股，增加0.18元/股[101] 行业市场 - 2024年全球模拟芯片市场规模为795.9亿美元，同比下滑2.0%，预计2025年增长2.6%至816.4亿美元[135] 业务协同 - 标的公司无线充电芯片完善上市公司手机及生态终端产品布局，与上市公司业务整合后可形成多种解决方案[158][159] - 标的公司客户资源丰富，可与上市公司共享，加速业务开拓[200] 风险提示 - 标的公司下游市场需求受宏观经济波动影响，宏观经济不佳或致经营业绩下滑[134] - 模拟芯片行业有周期，若进入下行周期，公司收入和盈利或受短期不利影响[135]

交易概况 - 上市公司上海晶丰明源半导体拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权，交易价格328,263.75万元[23][27] - 募集配套资金不超过18亿元，发行股份不超过35名特定对象[61] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的境内外批准[73] 业绩数据 - 2023 - 2024年易冲科技营业收入同比增长分别为45.02%、47.04%[24] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[24] - 2025年1 - 11月易冲科技营业收入99,865.64万元，较2024年1 - 11月增长11.18%[108] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力增强[69] - 业绩承诺方承诺易冲科技充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元、16000万元[59][60] - 业绩承诺方承诺易冲科技其他电源管理芯片板块2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元、28000万元[59][60] 新产品和新技术研发 - 上市公司自研第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成待量产[161] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[161] 市场扩张和并购 - 易冲科技产品完善上市公司手机及生态终端、汽车产品布局[146] - 易冲科技手机及生态终端领域客户覆盖三星、荣耀等众多头部厂商[148] - 易冲科技汽车电子领域已有客户或合作主机厂包括比亚迪、吉利等头部车企[148] 其他新策略 - 财务投资人可选择100%股份对价、100%现金对价或50%股份对价 + 50%现金对价[53] - 业绩补偿锁定股份按比例分三期解锁[60] - 上市公司为重组提供网络投票平台，并单独统计披露中小股东投票情况[78][79][80]

业绩总结 - 2024年晶丰明源收入15.04亿元，同比增长15.38%[24] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[24] - 2025年1 - 5月，交易前营业收入58,886.71万元，备考数106,546.18万元，变动80.93%[69][99] - 2025年1 - 5月，交易前归属于母公司所有者净利润350.63万元，交易后增至1935.89万元，变动452.11%[69][99] - 2025年1 - 11月标的公司营业收入99,865.64万元，较2024年1 - 11月增长11.18%[107] 市场数据 - 2024年全球模拟芯片市场规模795.9亿美元，同比下滑2.0%，预计2025年增长2.6%至816.4亿美元[131] 交易情况 - 上市公司拟发行股份及支付现金向50名交易对方购买易冲科技100%股权并募集配套资金[23] - 易冲科技100%股权最终交易价格为328,263.75万元[170][191] - 上市公司拟募集配套资金不超过180000万元，用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金[175][176] 财务指标 - 2025年5月31日，交易前总资产199,805.16万元，备考数545,894.65万元，变动173.21%[69][98] - 交易后，上市公司2024年度基本每股收益从 - 0.38元/股降至 - 4.77元/股，2025年1 - 5月从0.04元/股升至0.22元/股[127] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[59][82][84][87][186][188] - 标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[60][82][84][87][186][188] 股权结构 - 重组前总股本87826470股，胡黎强持股21428995股，占比24.40%；重组后其持股比例降至16.72%[66][67] - 截至2025年5月31日，公司回购专用证券账户持股913580股，占总股本1.04%[67] 技术研发 - 上市公司自2014年组建自研工艺团队，第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成即将量产[159] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[159] 市场扩张和协同 - 标的公司产品完善公司在手机及生态终端、汽车产品体系的布局[65][144] - 标的公司有高质量终端客户，可与公司共享客户资源，加速业务开拓[65] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，存在无法获得批准或不能及时取得文件导致重组取消的风险[72][116] - 截至2025年5月末，本次交易完成后上市公司商誉为199682.80万元，占总资产、净资产的比例为36.58%、65.54%，存在商誉减值风险[121]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] 交易进展 - 2026年1月9日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易需满足条件方可实施，审核及注册情况和时间不确定[2] - 公司将按规定披露进展，信息以指定媒体和上交所网站公告为准[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2026年1月9日公司收到上交所《落实函》[1] - 公司会同中介机构形成《重组报告书（上会稿）》并更新多项内容[1][2][3]

公司重大资产重组进展 - 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金方式收购四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 2026年1月9日公司收到上交所出具的《落实函》要求提交重组报告书上会稿 [1] - 公司及相关中介机构将按要求提交文件 [1] 交易完成的前提条件与不确定性 - 本次交易需满足多项条件包括上交所审核通过及证监会同意注册等 [1] - 交易最终能否通过及具体时间存在不确定性 [1]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会于12月31日召开[2] - 出席会议股东和代理人59人，所持表决权占63.5507%[2] 议案表决 - 《部分发行股份购买资产交易对方更新股份锁定期安排议案》，普通股同意比例99.8564%[5] - 《交易履行法定程序完备性等议案》，普通股同意比例99.8740%[5] - 5%以下股东对两议案同意比例分别为93.5916%、94.3741%[5][6]

会议信息 - 2025年12月16日刊载召开2025年第四次临时股东会通知[4] - 现场会议于2025年12月31日14时召开，由董事长主持[4] - 网络投票时间为2025年12月31日[5] 参会情况 - 出席现场会议股东5人，代表股份54,472,173股，占比61.5571%[6] - 参与网络投票股东54名，代表股份1,183,639股，占比1.3376%[6] - 出席股东会股东共59人，代表股份55,655,812股，占比62.8947%[7] 议案表决 - 《关于公司本次交易部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排的议案》同意55,575,936股，占比99.8564%[9] - 该议案中小投资者同意1,166,558股，占比93.5916%[9] - 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意55,585,689股，占比99.8740%[11] - 该议案中小投资者同意1,176,311股，占比94.3741%[11]

公司治理与交易进展 - 晶丰明源第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审阅报告的议案》[2] - 该议案涉及对四川易冲科技有限公司以2025年11月30日为基准日的加期审阅报告[2] - 此项议案无需再提交公司股东会审议[2]