本报（chinatimes.net.cn）记者张斯文 于娜 北京报道 12月16日，深交所互动易平台上，一位投资者向乐普（北京）医疗器械股份有限公司（下称"乐普医 疗"，股票代码：300003.SZ）董秘提问道："乐普的悦雅颜珍珠、逆龄从品牌影响力、产品质量、价 格、市场推广等多个方面进行综合分析评估，累计销售数量目前达到多少支了，对营业收入、利润贡献 多少？医美版块占公司业绩的占比有多少？" 对此，乐普医疗董秘表示：公司第三季度童颜针与水光针实现营业收入8613.67万元。 资料显示，乐普医疗的水光针是在今年7月获批的，产品为注射用透明质酸钠溶液，由下属公司四川兴 泰普乐医疗科技有限公司自主研发，属于Ⅲ类医疗器械，用于面部真皮浅层注射，以改善成人皮肤干燥 和肤色暗沉。 水光针已陷入"红海" 回顾此次童颜针发展史，2021年，首款童颜针产品在国内获批上市，市场指导价高达每支1.8万至2万 元。作为当时市场的独家产品，其凭借技术优势处于高价垄断地位，市场被视为一片蓝海。 随着市场潜力被看好，入局者迅速增加。 到2023年，已有5款童颜针产品上市销售。新产品的涌入使得市场竞争加剧，产品市场指导价区间小幅 下探至1 ...

业务发展与产能 - 新建特种钢丝募投项目已完成基建，将进入设备安装调试阶段，达产后预计新增产能约2万吨 [2] - 不锈钢装饰板业务是公司重要盈利基石，上半年受外部环境影响有所下滑，下半年通过新品开发与市场开拓业绩修复向好 [4] 海外市场战略 - 海外业务聚焦东南亚、欧美市场，为海尔、奥的斯等头部制造商提供不锈钢装饰面板加工与配送服务 [2] - 通过建立海外站点、参加国际展会等方式拓展市场，2025年上半年直接出口收入占比约6% [3] 公司治理与资本运作 - 并购重组方向关注主业产业链相关及与核心竞争力相关的新兴领域 [5] - 公司每年严格按准则对约5亿多的商誉进行减值测试，依据评估结果决定是否计提减值 [6] - 变更为国有控股后，公司在业务履约资信、人才吸引力及融资综合能力方面获得提升 [7]

祥源系母公司债务危机 - 祥源控股在浙江金融资产交易中心发行的多款金融产品逾期兑付，涉及金额据统计超百亿元[1][19] - 逾期产品预期收益率为4%-5%，增信人为祥源控股及其实控人俞发祥[1][19] - 旗下上市公司交建股份、祥源文旅、海昌海洋公园发布澄清公告，称相关金融产品与上市公司及其子公司无关，上市公司不承担任何兑付及担保义务[1][19] - 市场反应负面，澄清公告发布后，截至12月11日，交建股份股价跌幅近30%，海昌海洋公园跌幅超15%，祥源文旅跌幅超10%[2][20] 祥源文旅近期对中景信资产的现金收购 - 2024年12月2日，祥源文旅公告拟以自有资金3.45亿元收购中景信持有的金秀莲花山景区开发有限公司100%股权[2][20] - 2024年9月18日，公司公告以3.07亿元收购中景信持有的莽山旅游64%股权[11][29] - 2024年12月20日，公司公告拟以1.23亿元收购中景信持有的卧龙中景信100%股权[12][30] 收购标的财务与估值疑点 - 金秀莲花山标的业绩在收购前骤升：2024年营收429.54万元，2025年前8个月营收飙升至3057.45万元，增长超6倍，但同期净利润仅约35.34万元[9][27] - 收购估值普遍采用收益法且溢价率高：金秀莲花山收益法评估增值率241.19%[8][26]，莽山旅游收益法评估增值率381.54%[12][30]，卧龙中景信收益法评估增值率110.47%[13][31] - 部分标的收购当年即出现商誉减值，例如收购莽山旅游形成商誉2亿元，当期计提减值7.3万元[13][31] - 频繁并购致公司商誉高企，截至三季度末商誉达8.46亿元[15][32] 收购方与被收购方的关联关系 - 交易对手方中景信由天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）持股80%，海南祥源创业咨询有限公司持股20%[3][21] - 海南祥源创业咨询有限公司穿透后股东为祥源控股，即祥源文旅的控股股东[3][21] - 祥源控股于2021年10月对中景信进行了战略投资[5][23] - 公司声称该交易不构成关联交易，理由是祥源控股仅为战略投资者，未派驻人员、未施加重大影响及形成控制[8][26] 上市公司资金状况与历史资金占用问题 - 祥源文旅账面资金紧张，三季报显示货币资金3.49亿元，短期借款近2亿元，长期借款6.32亿元，存在资金缺口[10][29] - 实控人俞发祥曾有通过并购套取上市公司资金的前科：2022年通过支付资产收购意向金和保证金的形式，非经营性占用上市公司资金累计4.1亿元[16][34] - 2022年上半年资金占用发生额1.1亿元，占当期净资产10.47%；全年发生额4.1亿元，占净资产15.15%[17][36] - 该资金占用行为未及时披露，也未在2022年半年度报告和年度报告中披露[17][36]

核心交易概述 - 秦安股份以8.85亿元现金收购安徽亦高光电99%股权，标的公司专注于高端真空镀膜技术 [1][5] - 交易方案从最初的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，突变为纯现金收购 [2][7] - 交易引发市场对上市公司实控人可能通过安排变相减持的质疑 [1][4][5] 收购方背景与动机 - 秦安股份是一家主营汽车发动机核心零部件的制造商，客户包括长安福特、中国一汽等知名车企 [2][6] - 公司2024年归母净利润同比下降33.70%，主营业务增长乏力 [2][6] - 此次收购是公司上市以来的首次外延式收购，旨在打造“第二增长曲线” [2][6] 交易定价与结构 - 以2025年5月31日为评估基准日，亦高光电股东全部权益评估值约为9.59亿元，较账面价值增值约7.13亿元，增值率高达289.91% [2][7][8] - 交易各方最终协商确定标的公司99%股权的交易作价约为8.8亿元 [2][7] - 交易存在差异化定价：向控股股东徐州亦高及实控人饶亦然收购时，标的公司估值约为9.2亿元；向长业亿立等股东收购时，估值则降至约7.36亿元 [2][7] - 公司解释差异化定价是基于各股东的初始投资成本、投资时间、股东结构及是否承担业绩承诺等因素，是交易对方“自主独立判断及决策的结果” [2][7] 交易引发的财务影响与风险 - 交易完成后，上市公司将确认商誉金额5.78亿元，占2024年公司模拟合并净资产的19.66% [3][8] - 公司计划部分使用银行并购贷款，按使用贷款金额5亿元模拟测算，并购后模拟资产负债率为32.2% [3][8] - 公司账面货币资金为10.51亿元，资产负债率仅为11.22% [3][8] 监管关注与市场质疑 - 上海证券交易所已向公司发出监管工作函，就方案变更、业绩承诺、协议转让安排等多个问题进行问询 [3][8] - 交易方案突然变更引发市场对内幕交易的猜测，公司解释变更是因为“无法在年内完成交割” [3][8] - 标的公司实控人饶亦然与秦安股份实控人YUANMING TANG签订协议，受让后者所持公司5%的股份，用于担保业绩承诺方义务履行，此安排被质疑可能是实控人变相减持的通道 [4][9]

文章核心观点 - 禾信仪器对某标的公司的高溢价并购交易，其财务结构存在显著问题，特别是新增商誉规模巨大且占净资产比例畸高，交易估值逻辑脆弱，资产识别不足，风险因子被忽略，所谓的战略协同性需被重新审视 [1][8] 交易财务结构与商誉风险 - 交易完成后，禾信仪器将新增商誉32,564.65万元，占2025年6月末备考合并资产总额的24.76%，占归母净资产的53.72%，远超A股普遍接受的安全阈值 [2] - 高商誉的核心问题在于“可辨认净资产”的识别是否充分，大量未被单独计量的核心资源可能被隐匿于商誉中，为未来减值侵蚀利润埋下隐患 [2] - 公司承认标的公司无形资产包括专利、软件著作权等，但对专有技术、客户关系等非法定权利类无形资产，未提供具体的识别过程、评估方法或量化结果，可能虚增商誉规模 [3] 估值方法与关键假设 - 交易最终采用收益法评估，其增值率显著高于资产基础法，公司解释标的公司属于“轻资产、高成长”型科技企业 [4] - 收益法估值高度依赖关键假设，标的公司2025至2027年预测净利润分别为4,383.44万元、4,864.15万元和6,392.45万元，与业绩承诺方承诺的3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元存在明显差异 [5] - 申报材料未列示预测期内净利润调整至企业自由现金流量的具体过程，且采用的折现率11.29%中，对公司特定风险报酬率仅按2.00%预测，未考虑客户集中度较高的特别风险，可能人为压低折现率推高估值 [5] - 在资产基础法评估中，对部分资产采用账面价值而非公允价值计量，可能低估资产重置成本，从而放大了与收益法估值的差距 [7][8] 行业比较与盈利可持续性 - 公司选取聚光科技、天瑞仪器、皖仪科技等作为可比公司，本次交易市销率(PS)约为8-10倍，市盈率(PE)约25-30倍，显著高于行业平均的PS 4-6倍、PE 15-20倍 [6] - 科学仪器行业具有“项目制”特征，单笔订单金额大、交付周期长、回款慢，业绩波动性强，当前高利润若依赖少数大客户或一次性科研专项，其盈利的可持续性与可复制性存疑 [6] - 在财政科研支出节奏不确定、国际贸易摩擦加剧的背景下，过度乐观的收入预测极易落空 [6] 战略意图与监管背景 - 公司希望通过此次并购强化在高端质谱仪器领域的技术布局 [8] - 资本市场已进入“去泡沫、重质量”的新阶段，监管层对“高溢价、高承诺、高商誉”的三高并购始终保持高压态势，以“技术稀缺性”为由规避估值合理性审查的做法难以获得市场认同 [8]

交易方案与性质 - 信邦智能拟以发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，增值率超过400% [1] - 交易明确不构成重组上市（借壳），但交易后标的资产可能对上市公司业务结构产生重大影响，市场质疑其有“类借壳”与“保壳”动机 [1] 标的估值与评估方法 - 英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432%，最终交易作价比评估值还高出5600万元 [2] - 评估主要采用市场法，但选取的可比公司（如纳芯微、思瑞浦）汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，与英迪芯微该比例超过94%的业务结构存在巨大差异，评估合理性存疑 [2] 业绩承诺与经营现实 - 交易设置业绩承诺：英迪芯微2025-2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180% [3] - 以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元 [3] - 标的公司剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元，核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率从2023年的94.89%骤降至2025年1-8月的67.99% [3] 支付方式与资金压力 - 交易现金对价高达11.63亿元，但截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付 [4] - 公司计划通过配套募资解决现金支付，若失败将导致资产负债率攀升，现金流承压 [4] 历史并购与商誉风险 - 信邦智能2023年收购的景胜科技51%股权持续亏损，已于2024年全额计提商誉减值并走向破产 [4] - 本次收购将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%，未来若业绩不达预期将引发巨额减值 [4] 上市公司经营状况与交易动机 - 信邦智能归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的495万元，整体降幅高达94% [5] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损，主业颓势若无法扭转可能存在ST风险 [5] - 公司直言交易目的之一是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力”，通过收购营收规模相当（2024年5.84亿元）且盈利能力更强的标的来“美化”合并报表 [5]

公司IPO进程与核心争议 - 公司北交所IPO申请将于2025年12月11日上会，保荐机构为中泰证券股份有限公司 [1] - 公司面临增长真实性、持续经营能力的双重拷问，争议点包括实控人亲属“跨界空降”获特殊激励、核心客户为关联方、员工结构失衡及高毛利可持续性等 [2] 公司治理与股权激励问题 - 实际控制人徐锦诚合计控制公司73.79%的股份，担任董事长兼总经理 [3] - 实控人女婿郭旭于2024年3月入职，直接出任副总经理兼董事会秘书，其履历存在约4-5年时间差未披露，且过往任职经历与高管岗位核心要求存在显著适配性缺口 [5][6] - 郭旭入职后即获得员工持股平台3.03%的股份，且该股权激励未设置等待期，导致2024年度股份支付金额达620.14万元，占当期管理费用的14.50%，引发利益输送质疑 [6][7] 关联交易与客户依赖 - 报告期内，关联方Techfluid U.K. Ltd.（英国泰悦）为公司关键客户，2022年、2023年为第一大客户，营收占比分别为19.63%、15.72%，2024年为第三大客户，营收占比8.41% [8] - 为减少关联交易，公司于2025年4月递表前突击收购了该关联方，但销售定价公允性存疑：2024年向其销售同类产品单价为2153.92元/标米，高于其他境外客户的1857元/标米，而2022-2023年其采购价分别比第三方低13.3%和15.7% [9] - 公司陆地油气管道业务增长依赖另一关联方PH的订单，存在“新关联依赖” [12] 员工结构特征 - 公司员工年龄结构极端老龄化，50岁以上员工占比高达93.46%，其中41-50岁占51.23%，50岁以上占42.23%，30岁以下员工占比仅2.45% [11] - 员工学历结构偏低，本科及以上学历仅占11.44%，专科及以下学历合计占比高达88.56% [11] 财务表现与行业对比 - 2024年公司实现营收2.62亿元，同比增长19.62%，净利润8414万元，同比增长38.44%，毛利率高达59.95% [12] - 公司2024年营收增长与行业趋势形成反差，同行业可比公司利通科技营收下滑0.32%，中裕科技营收下滑10.16%，派特尔微增6.83%，行业平均营收增长率为-1.21% [12] - 2025年上半年，公司核心产品API17K海洋管道收入已骤降至227.96万元，且未获得大客户框架协议 [13] 收入确认与财务风险 - 公司2024年12月确认营业收入4286.36万元，占当年第四季度收入的60.48%，其中包含向客户WCC交付大型项目确认的1688.96万元收入，引发对收入确认节奏合理性的关注 [13][14] - 公司境外收入占比达41.23%，2025年上半年应收账款增至1.11亿元，占流动资产的25.35%，面临汇率波动及回款压力 [13]

核心观点 - 公司因金融借款合同纠纷被银行提起诉讼，涉案金额超4900万元，且已被债权人申请预重整，面临严重的债务与诉讼危机，偿债能力持续恶化 [1] - 公司财务状况严重恶化，已连续多年亏损且亏损额扩大，资产负债率极高，同时因并购标的业绩不达标及主营业务毛利率下滑，计提了大额资产减值，现金流紧张 [4][5] 法律诉讼与债务危机 - 公司因与苏州银行无锡分行的金融借款合同纠纷被起诉，涉案金额超4900万元，银行已申请诉前财产保全，要求冻结存款4967.51万元或查封等值财产 [1][2] - 截至公告日，本次财产保全导致公司11个银行账户被冻结，相关账户余额合计仅357.16万元 [2] - 公司已被债权人江苏鑫牛线缆有限公司申请预重整，理由是不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力 [1][2] - 连续十二个月内，公司未达披露标准的诉讼仲裁事项合计金额为1134.82万元，占最近一期经审计净资产的4.73% [3] - 除本次冻结外，公司另有779.20万元资金因涉及其他诉讼被冻结 [3] - 截至2025年第三季度末，公司负债合计超21.42亿元 [1] 财务状况与经营表现 - 公司自2022年起已连续三年亏损，2022年至2024年归母净利润分别为-1.17亿元、-0.47亿元和-4.64亿元，其中2024年亏损创上市以来新高 [4] - 2025年前三季度，公司营业收入为2.63亿元，同比减少33.51%；归母净利润为-1.58亿元，同比下降4.22% [4] - 截至2025年9月30日，公司资产总额为22.90亿元，较2024年末减少近4.45亿元；负债合计约21.43亿元，资产负债率约93.6% [5] - 公司此前多项并购标的业绩不达预期，引发大额商誉及资产减值，例如对子公司南京卓越环保科技有限公司商誉计提减值5.19亿元和1.04亿元，2024年又对其资产组计提减值3000万元，对上海长盈环保服务有限公司商誉计提减值1.8亿元 [5] - 公司主营的烟气净化与灰渣处理业务、垃圾焚烧发电业务等毛利率持续下行，重点项目执行滞后、回款周期拉长，加剧现金流紧张 [5] 公司背景与市场表现 - 公司聚焦烟气净化与灰渣处理、危险废弃物处置及资源化利用业务，是国内较早涉足环保领域的专业公司，深耕二十余年 [4] - 2020年12月，公司通过股份转让完成与新苏环保产业集团有限公司的战略重组，成为国资控股子公司，新苏环保的实际控制人为常州市新北区人民政府 [4] - 截至12月4日收盘，公司股价报收6.35元，年初至今上涨近35% [4][5]

财务业绩表现 - 2025财年收入同比增长11.9%至73.6亿元，基本符合预期 [1] - 2025财年经调整EBITDA同比增长10.5%至41.7亿元，超出预期，主要得益于费用控制优于预期 [1] - 2025财年毛利率为53.3%，同比下降2.1个百分点 [2] - 2025财年经调整EBITDA率为56.6%，同比下降0.7个百分点 [2] - 公司对旗下三所学校计提商誉减值，共计17.06亿元 [2] 学生规模与运营 - 截至2025年8月31日，公司全日制在校生人数同比增长约5%至28.2万人 [1] - 截至2025年10月，公司2025/26学年全日制在校生同比增长0.2%，其中高等教育在校生同比增长2.8% [1] 资本开支与财务状况 - 2025财年资本开支总额同比下降45.2%至26.6亿元，显示资本开支拐点已至 [2] - 截至2025年8月31日，公司有息资产负债率约为26.0%，较上年同期的26.4%略有下降，处于健康水平 [2] 盈利预测与估值 - 基于审慎假设，下调2026财年收入预测4%至77.7亿元，下调经调整EBITDA预测1%至41.9亿元 [2] - 引入2027财年收入预测81.6亿元，经调整EBITDA预测44.2亿元 [2] - 维持跑赢行业评级，但下调目标价30%至3.5港元，对应3.4倍2026年预测经调整EV/EBITDA [2] - 公司目前交易于2.8倍2026年预测经调整EV/EBITDA，对应22%的上行空间 [2] 股息与未来展望 - 2025财年公司未宣布派发股息 [1] - 公司管理层表示未来分红政策存在不确定性 [2]

收购交易背景与性质 - 公司于2024年10月以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[1][2] - 因瑞盛生物业绩下滑，2024年9月签订补充协议，将标的公司整体估值从17亿元下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元[2] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务[1][3] - 本次股权收购实为抵偿交易差价，公司无需支付额外款项[3] 交易条款与估值变化 - 收购55%股权时，瑞盛生物股东全部权益估值17.11亿元，增值率高达952.12%[5] - 下调估值后，以2025年6月30日为基准日，权益价值为9.74亿元，41%股权作价3.993亿元[3] - 本次交易仍存在溢价，评估增值6.73亿元，增值率为223.21%[5] - 业绩承诺规模下调，累计净利润承诺从4.14亿元调整为2.33亿元，其中2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元和5800万元[2][5] 公司业务转型与经营表现 - 公司原为兽用生物制品企业，2018年收购捷门生物进入人用体外诊断试剂领域，实现"动保"与"人保"并行[7] - 2024年通过重大资产重组剥离亏损的"动保"业务，专注"人保"转型升级，并收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场[7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28%[7] - 2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34%[8] 行业环境与业绩压力 - 瑞盛生物业绩自2024年二季度起下滑，受行业竞争者增加引发"价格战"及税收优惠政策收紧影响[2][8] - IVD行业自2024年下半年起受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，捷门生物业绩承压[8] - 口腔线产品整体价格下降趋势明显，市场竞争加剧[8] - 2025年第三季度公司营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧及产品价格下降[9] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%[9] 交易影响与监管关注 - 交易完成后公司对瑞盛生物控制进一步加强，有利于整体资源调配和整合[3] - 根据瑞盛生物目前盈利情况，预计对公司归母净利润产生正面影响[3] - 原收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元，公司账面商誉余额10.2亿元，存在商誉减值风险[5] - 上海证券交易所就收购子公司少数股权事宜向公司下发监管工作函[1][6]