文章核心观点 - 国晟科技在光伏主业经营不佳且持续亏损的情况下 计划通过并购贷款方式跨界收购锂电结构件公司孚悦科技 以打造第二增长曲线并推进“风光储”一体化战略转型 此举已引发交易所问询 [1][3][5] 公司主营业务与经营状况 - 公司主营业务包括光伏业务和生态园林业务 2025年上半年光伏业务营收3.08亿元 营业成本3.44亿元 毛利为负 生态园林业务营收为-96.09万元 [2] - 公司光伏业务专注于异质结技术路线 但该路线目前为光伏市场中的小众路线 主流市场由TOPCon技术占据 [1][2] - 公司前三季度营业收入同比大幅下滑 且已连续多年亏损 [1] 跨界并购的动机与战略 - 公司称并购旨在围绕“风光储”一体化战略转型 打造第二增长曲线 [3] - 公司认为孚悦科技从事的高精密度锂电池结构件业务与公司现有光伏产业及拟建的固态电池项目具有战略协同效应 [1] - 公司评估孚悦科技所属锂电池行业为朝阳行业 其开发的高精密度大圆柱、长深径比外壳材料具有较高成长预期 [3] - 孚悦科技客户主要为上市公司或其控股子公司 客户质量优质 [3] 并购交易的资金安排 - 本次交易对价为2.41亿元 支付资金主要来源于并购贷款 贷款金额不低于交易对价总额的80% 即1.92亿元 [5] - 公司需支付的自有资金不超过交易对价总额的20% 即不超过4812.00万元 [5] - 转让方将支付交易对价总额的20% 即4812.00万元 作为业绩补偿保证金 该保证金可抵消公司需支付的自有资金 因此短期看对存量资金无影响 [5][6] 公司偿还能力与交易评估 - 公司预计将从国晟能源股份有限公司收到业绩补偿款合计1.04亿元 款项将于2025年12月31日前、2026年6月30日前及2026年12月31前分次收取 [8] - 公司生态板块业务多个项目进入收款期 [8] - 预测孚悦科技2025年至2028年成长期累计能产生企业自由现金流量约6000.00万元 [8] - 独立董事认为标的公司核心价值在于专有技术、研发团队、供应商认证优势及未来盈利能力 交易估值具有商业合理性 业绩承诺安排有利于保障股东利益 [8] 行业与技术背景 - 当前光伏市场主要由TOPCon技术占据 且采用TOPCon技术的企业经营状况普遍不佳 [2] - 目前主流动力、储能电芯仍以方型为主 采用大圆柱路线的主要为少数公司 [4]

股价表现 - 国晟科技为11月A股涨幅最大的股票，月累计涨幅达155.85% [1][2] - 自10月13日至11月28日的34个交易日内，公司股价区间累计涨幅高达231.14% [2] - 股价大涨期间，公司曾4次发布股票异常波动公告，重组公告披露前2个交易日股价涨停 [2][3] 并购交易 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，评估增值2.22亿元，增值率高达1167.27% [2] - 交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉 [2] - 孚悦科技于2024年6月设立，主要从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [3] - 交易设有业绩承诺，孚悦科技2026至2028年扣非后净利润目标分别为2000万元、3000万元、4000万元 [3] 公司财务状况 - 公司净利润自2020年起连续亏损，2020至2024年归属净利润分别为-8044.91万元、-2.11亿元、-1.62亿元、-6888.01万元、-1.06亿元 [4][5] - 今年前三季度营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%，归属净利润约-1.51亿元 [5] - 营收下降主要系光伏行业政策影响、市场需求减少、公司销量下滑所致 [5] 控股股东股权质押 - 控股股东国晟能源累计质押股份6150万股，占其持股比例的56.79%，占公司总股本的9.37% [5] - 国晟能源未来半年内到期的质押股份数量为1500万股，占其持股数量的13.85% [5] - 国晟能源存在需履行的业绩补偿义务，合计金额约1.3亿元 [5] 交易所问询函 - 上交所就收购孚悦科技一事下发问询函，主要关注交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易四个方面 [7][8] - 针对交易公允性，要求公司补充披露收益法评估的主要参数及选取依据 [7] - 要求公司说明收购后的战略规划、整合能力，以及交易对现金流的潜在影响 [8] - 要求公司全面自查内幕信息知情人登记及管理情况，是否存在内幕信息提前泄露 [8]

公司股价表现 - 国晟科技在11月成为A股涨幅最大的股票，月累计涨幅达155.85% [1][3] - 自10月13日至11月28日的34个交易日内，公司股价区间累计涨幅高达231.14% [3] - 股价大涨期间，公司曾4次发布股票异常波动公告，并在重组公告披露前的2个交易日（11月24日、25日）股价涨停并触及异常波动 [3][4] 并购交易概述 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值约2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率1167.27% [3] - 交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉 [3] 标的公司业务与业绩承诺 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，实缴注册资本1000万元，从事高精密度新型锂电池外壳材料生产，客户包括多氟多新能源、郑州比克电池等 [4] - 交易设有业绩承诺，孚悦科技2026—2028年应实现扣非后净利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，未达成时交易对手方需进行补偿 [4] 公司财务状况 - 公司自2020年起连续亏损，2020—2024年归属净利润分别约为-8044.91万元、-2.11亿元、-1.62亿元、-6888.01万元、-1.06亿元 [5] - 2025年前三季度营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%，归属净利润约-1.51亿元，同比减亏，营收下降主要因光伏行业政策影响及市场需求减少 [6] 控股股东股权质押情况 - 控股股东国晟能源质押股份4650万股，占其所持股份比例的42.94%，占公司总股本的7.08% [7] - 截至公告披露日，国晟能源累计质押股份6150万股，占其持股数量的56.79%，占公司总股本9.37% [7] - 国晟能源存在需履行的业绩补偿义务，合计金额约1.3亿元，其中2583.85万元已支付 [7] 交易所问询焦点 - 上交所问询函主要关注交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易四个方面 [9][10] - 要求公司补充披露收益法评估参数、业绩对赌条款合理性、交易对方关联关系、并购后整合能力及支付安排对公司现金流的影响 [10][11] - 要求公司自查内幕信息知情人登记及管理情况，并说明是否存在内幕信息提前泄露 [11]

11月A股市场整体表现 - 11月A股主要指数整体震荡下挫，沪指月内累计下跌1.67%，深证成指累计下跌2.95%，创业板指累计下跌4.23% [1] 月度十大牛股涨幅概况 - 11月十大牛股中，有6只股票涨幅超过100% [3] - 涨幅冠军为国晟科技，月度累计涨幅达155.85% [3] - 涨幅亚军为合富中国，月度累计涨幅达143.31% [3] - 月度十大牛股中包含一只ST股*ST合纵，月累计涨幅为88.61% [3] 个股表现及驱动因素分析 国晟科技 (涨幅: 155.85%) - 公司公告拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，交易完成后将增加公司合并报表下的营业收入和净利润 [5] - 收购标的孚悦科技的股东权益评估值为2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率高达1167.27%，引发交易所问询 [5] - 公司属于光伏和固态电池概念股，主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售 [5] - 收购标的孚悦科技从事高精密度新型锂电池外壳材料生产，产品主要销售给新能源电池生产企业 [5] - 本月公司共有11个交易日涨停，在收购公告发布前已在12个交易日收获8个涨停板 [5] 合富中国 (涨幅: 143.31%) - 公司股价自10月28日起开启暴涨模式，在14个交易日中收出12个涨停板 [6] - 由于市场情绪过热、非理性炒作风险，公司股票于11月17日起停牌核查，并于11月20日复牌后再度涨停，走出15天13板行情 [6] - 公司股价在11月21日至24日连续2日跌停，终止此前涨停走势 [6] - 公司是一家医疗产业公司，主要产品为临床诊疗AI辅助系统，2022年在上交所主板上市 [6] - 股价暴涨被市场分析认为很大程度上源于游资炒作，股票流通换手率出现较大波动，击鼓传花效应明显 [6] 华盛锂电 (涨幅: 132.48%) - 公司本月有3个交易日录得20%涨停 [7] - 公司及控股股东、实际控制人表示不存在应披露而未披露的重大信息，目前生产经营未发生重大变化 [8] - 公司前三季度实现营收5.39亿元，同比增长62.29%，但净利润亏损1.03亿元 [8] - 公司主营业务为锂电材料和特殊有机硅等领域的技术开发及生产销售，属于锂电池和固态电池概念股 [8] - 由于下游锂电行业恢复仍面临不确定性，公司仍面临业绩下滑或亏损的风险 [8]

公司重大收购事项 - 公司收到上海证券交易所问询函，需就拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权事项作出说明 [2] - 问询函重点关注交易公允性、交易对手方关联关系、交易后续安排及内幕信息管理四大问题 [2] - 标的公司评估增值率达1167.27%，交易所要求说明评估参数选取合理性及是否损害中小投资者利益 [2] - 交易所质疑公司整合能力及并购贷款对现金流影响，公司账面货币资金2.73亿元，将申请并购贷款支付部分交易对价 [2] - 交易所要求说明收购公告披露前公司股价异常涨停是否涉及信息泄露，公司需在5个交易日内回复问询函 [2] 公司股价与财务表现 - 公司股票近期出现异常波动，连续两个交易日（11月24日、25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [3] - 公司市净率7.30，显著高于行业平均的3.09 [3] - 2025年前三季度营业总收入4.5亿元，同比下降57.79%，归母净利润亏损1.51亿元 [3] 公司经营与投资风险 - 公司近期对外投资标的国晟环球新能源（铁岭）有限公司尚未开展实际经营，存在可能无法实现预期收益的风险 [3] - 国晟环球新能源（铁岭）有限公司项目的推进实施具有不确定性 [3] - 本次收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权业绩承诺实现存在不确定性，业务整合亦存在风险 [3] 公司主营业务 - 公司从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售等 [4]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购铜陵正豪科技有限公司及林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [1][2] - 交易完成后，孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，注册资本1000万元，正豪科技出资990万元占比99%，林琴出资10万元占比1% [4] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业，产品主要销售给新能源电池生产企业 [4] 交易背景与公司现状 - 公司目前主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售及光伏电站EPC业务 [4] - 2025年前三季度，公司营业收入约为4.5亿元，同比下降57.79%，归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏 [4] - 业绩变动主要系光伏行业政策影响，市场需求减少，公司销量下滑所致 [4] - 收购旨在拓展业务，寻求新的利润增长点，为上市公司注入长期增长动力 [2] 交易所问询函关键问题 - 交易公允性：以8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值2.406亿元，评估增值2.2161亿元，增值率达1167.27% [4] - 交易对手方：要求核查交易对方及其最终控制方与公司相关人员是否存在关联关系或其他利益安排 [5] - 交易后续安排：业绩承诺期内日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司将申请并购贷款支付部分交易对价 [5] - 内幕交易：公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动，要求公司披露筹划过程并自查内幕信息管理情况 [1][5] 市场反应 - 国晟科技股价在11月25日涨停，最近12个交易日收获8个涨停板 [1] - 今年以来，公司股价累计涨幅为193.73% [1]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购铜陵正豪科技有限公司及林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [2][3] - 交易完成后，孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，注册资本1000万元，正豪科技出资990万元占比99%，林琴出资10万元占比1% [3] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业，产品主要销售给新能源电池生产企业 [3] 交易所问询函关键问题 - 交易公允性：以2024年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东权益评估值2.406亿元，评估增值22161万元，增值率高达1167.27% [6] - 交易对手方：要求核查交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [6] - 交易后续安排：业绩承诺期内日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司计划申请并购贷款支付部分交易对价 [7] - 内幕交易嫌疑：公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动，要求公司披露筹划过程并自查内幕信息管理情况 [7] 公司当前经营状况 - 公司主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售，以及光伏电站EPC业务 [4] - 2025年前三季度实现营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%；归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏 [4] - 业绩变动主要系光伏行业政策影响，市场需求减少导致公司销量下滑 [4] 市场反应与股价表现 - 公告发布后，上交所火速下发问询函，要求公司就收购事项进行核实 [5] - 11月25日公司股价涨停，最近12个交易日收获8个涨停板 [2] - 今年以来，公司股价累计涨幅达193.73% [2]

公司主营业务 - 公司目前主营业务为大尺寸高效异质结（HJT）光伏电池的研发、生产与销售 [1] - 业务范围包括异质结（HJT）、TOPCON、PERC等电池组件的生产与销售 [1] - HTC与公司主营业务无关联 [1] 重大合同与经营业绩 - 二级控股子公司安徽国晟新能源与中广核风电签订了光伏组件设备采购合同，合同金额为10.43亿元 [1] - 该合同项目的实施预计将对公司2025年度的经营业绩产生积极影响 [1] 对外投资与未来业务 - 公司二级控股子公司安徽国晟新能源拟以23,000万元人民币向铁岭环球进行增资 [1] - 后续计划投资建设固态电池产业链AI智能制造项目 [1] - 目前铁岭环球尚未开展实际经营，固态电池业务对公司业绩尚无贡献 [1]

公司主营业务 - 公司目前从事大尺寸高效异质结（HJT）光伏电池的研发、生产、销售 [1] - 公司业务涵盖异质结（HJT）、TOPCON、PERC等电池组件的生产与销售 [1] - HTC与公司主营业务无关联 [1] 近期重大合同 - 公司二级控股子公司安徽国晟新能源与中广核风电有限公司签订光伏组件设备采购合同 [1] - 合同金额为10.43亿元人民币 [1] - 该合同预计将对公司2025年经营业绩产生积极影响 [1] 对外投资与未来布局 - 公司二级控股子公司安徽国晟新能源拟以23,000万元人民币向铁岭环球进行增资 [1] - 后续计划投资建设固态电池产业链AI智能制造项目 [1] - 目前铁岭环球尚未开展实际经营 固态电池业务对公司业绩暂无贡献 [1]