融资情况 - 公司发行4200万股A股，募集资金总额233814.00万元，净额218500.77万元[2] 项目投入 - 江波龙中山存储产业园二期累计投入58899.55万元，进度84.14%[6] - 企业级及工规级存储器研发累计投入64762.36万元，进度101.83%[6] - 小容量存储Flash芯片设计研发累计投入10662.40万元，进度79.22%[6] - 收购SMART Brazil 81%股权累计投入26440.77万元，进度100%[6] - 补充流动资金累计投入45000.00万元，进度100%[6] 项目调整 - 小容量Flash存储芯片设计研发项目延期至2026年6月[7][9] - 该项目服务及测试费用调整后拟投入300.00万元，增加165.00万元[10] - 该项目人员费用调整后拟投入8720.00万元，增加2000.00万元[10] 决策情况 - 2025年3月19日董事会和监事会审议通过项目延期及结构调整议案[13][14]

业务获批 - 公司获批用折合50亿人民币或外币同等额度自有资金开展外汇套期保值业务，有效期12个月[1] 数据情况 - 无本金交割远期外汇交易初始7392.25万元，期末35008.26万元等[3] - 外汇远期购入9622.55万元，期末9622.55万元[3] - 外汇掉期购入515.64万元，期末468.29万元[3] - 衍生品投资期末45099.10万元，报告期实际损益2265.83万元[3] 业务管理 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》[4][7] - 财务部门操作，交易前评估风险并提应急止损措施[7] 风险提示 - 外汇套期保值业务存在汇率等风险[5][6] 合规认定 - 保荐机构认为公司2024年度外汇套期保值业务合规合法[8]

业务决策 - 公司拟开展外汇套期保值业务，额度折合人民币50亿内滚动操作[4] - 额度有效期自2024年年度股东大会决议通过起12个月[4] 审议进程 - 2025年3月14日审计委员会、19日董事会审议通过议案[8] - 监事会、保荐机构均通过或无异议[12][13] 业务管理 - 财务部门操作，交易前评估风险[10] - 制定制度规范业务行为[10] 业务目的与风险 - 目的是规避风险，增强财务稳健性[1] - 业务存在汇率、违约等风险[9]

激励计划授予情况 - 2023年5月10日向324名激励对象授予1078.8319万股限制性股票[10] - 2023年12月29日向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票[11] - 2024年5月29日300名激励对象可归属311.7310万股[13] 激励计划调整情况 - 2023年5月10日首次授予人数调为324人，数量调为1078.8319万股[10] - 2024年5月29日公司同意作废39.6830万股限制性股票[13] - 2025年3月19日调整2023年限制性股票激励计划授予价格[14] 权益分派与价格调整 - 2024年半年度权益分派每股派现0.25元，除权除息日为10月25日[18] - 限制性股票授予价格由36.23元/股调为35.98元/股[14][18]

业绩总结 - 2024年度公司合并财务报表营业收入为174.64亿元，2023年为101.25亿元，同比增长72.48%[8][26] - 2024年净利润5.05亿元，2023年亏损8.37亿元，实现扭亏为盈[26] - 2024年基本每股收益1.20元，2023年为 - 2.01元[27] - 2024年其他综合收益的税后净额为 - 2.92亿元，2023年为1.16亿元[27] - 2024年综合收益总额2.13亿元，2023年为 - 8.26亿元[27] - 2024年经营活动现金流入小计182.42亿元，2023年为105.14亿元，同比增长约73.50%[32] - 2024年经营活动现金流出小计194.31亿元，2023年为133.12亿元，同比增长约46.00%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -11.90亿元，2023年为 -27.98亿元，亏损同比减少约57.47%[32] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计168.97亿元，较2023年增长约23.52%[21] - 2024年12月31日公司负债合计99.97亿元，较2023年增长约38.26%[22] - 2024年12月31日公司股东权益合计68.99亿元，较2023年增长约7%[24] - 2024年12月31日存货账面余额为80.69亿元，存货跌价准备余额为2.36亿元[10][168] - 2024年12月31日商誉的账面价值为7.94亿元[12][183] 财务指标 - 审计将收入确认、存货跌价准备、商誉减值测试识别为关键审计事项[8][10][12] - 2024年应收账款账面余额16.04亿元，坏账准备308.80万元，计提比例0.19%[157] - 2024年预付款项账面余额4.21亿元，其中1年以内占比99.76%[163] - 2024年其他应收款合计8073.31万元[164] 项目进展 - 江波龙集团上海总部项目预算2.34亿元，工程投入占预算比例97.80%[178] - 江波龙中山存储产业园二期预算4.15亿元，工程投入占预算比例85.37%[178] 税务信息 - 除享受优惠子公司外，公司主要境内分、子公司法定企业所得税税率为25%，香港子公司适用所得税率为16.5%，巴西子公司最终适用企业所得税税率范围为9%至15.25%[144][145] - 深圳市江波龙电子股份有限公司等多家子公司享受15%优惠税率，适用年份不同[146]

ESG管理架构 - 公司制定ESG管理办法完善社会责任管理[2] - 董事会负责ESG管理执行，下设管理委员会和执行小组[8] - 管理委员会制定战略规划，执行小组落实规划目标[8] 信息披露 - 公司按要求编制ESG报告，经董事会审议后公开披露[11] 环保要求 - 公司及子公司确保经营符合环保政策，制定环保制度[13] - 有排污情况需申请许可证并缴纳环保税[20] 权益保护 - 公司诚实守信对待供应商、客户和合作伙伴，保护其权益[16] - 公司依法保护职工合法权益，建立完善人力资源制度[18] - 公司公平对待股东，保障其合法权益，制定利润分配政策[22][23] - 公司兼顾债权人利益，及时通报重大信息[23] 社会责任 - 公司考虑社区利益，参与社会公益活动[25] - 公司避免使用危害公共利益的科技和经营活动[25] 监督管理 - 公司加强ESG监督管理，建立绩效指标[27] 办法实施 - 办法由董事会制订、修改和解释，审议通过后实施[30]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[7] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该计划不影响关连人士认定[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司，该公司相关主体为联系人[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[9] - 基本关连人士为公司时，其与相关主体共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易审批 - 公司与关联自然人、法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[17] - 未达股东大会审议标准，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上，由董事会审批[17] - 未达董事会审批权限的关联交易，由总经理办公会审议批准并呈报董事会备案[18] 持续关连交易协议 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[19] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[19] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算[20] 担保与披露 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[22] - 公司披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会与股东大会审议 - 关联交易董事会审议需全体无关联关系董事过半数表决通过，不足3人提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[25] 审查与保护 - 审计内控部每半年审查公司与关联方资金往来情况[27] - 公司发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[29] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[29] 记录保存与制度管理 - 关联交易管理记录等文件由董事会办公室保存，期限不少于十年[30] - 本制度由董事会负责制定、修改、解释[30] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[30] - 本制度自公司发行H股并在港交所主板上市之日起生效[30] 人员报送要求 - 公司董事等相关人员需及时报送关联人名单及关系说明[13]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全出席[5] - 2024年召开3次股东大会会议，独立董事全出席[5] - 2024年董事会审计委员会召开8次会议，独立董事全出席[6] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事全出席[7] - 2024年董事会提名委员会召开3次会议，独立董事全出席[7] - 2024年公司董事会独立董事专门会议召开3次，独立董事全出席[7] 独立董事工作情况 - 2024年独立董事累计现场工作时间18天[10] - 独立董事对董事薪酬议案回避表决[5] - 独立董事督促公司信息披露合规[11] - 独立董事为公司决策和风控提建议[11] - 2024年独立董事未提议召开董事会等情况[20][21] - 2025年3月21日独立董事提交述职报告[22] 公司议案审议情况 - 2024年多次会议审议通过日常关联交易等议案[12][13][16][17][18] - 公司按时披露《2023年年度报告》等定期报告[14] - 2024年审议通过续聘审计机构等议案[16]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全出席[5] - 2024年召开3次股东大会会议，独立董事全出席[5] - 2024年独立董事召集审计委员会8次[6] - 2024年独立董事召集薪酬与考核委员会2次[7] - 2024年独立董事召集提名委员会3次[7] - 2024年独立董事召集专门会议3次[7] 时间与报告披露 - 2024年独立董事现场工作20天[10] - 公司按时披露《2023年年度报告》等定期报告[16] 议案审议情况 - 2024年4月、7月、12月审议关联交易议案[14] - 2024年4月、5月审议续聘安永为审计机构[16] - 2024年5月审议限制性股票激励计划归属条件[17] - 2024年5 - 12月审议换届、聘任高管等议案[18] - 2024年4月审议董高薪酬确认及方案拟定[19] 履职相关 - 独立董事参与业绩说明会解答问题[11] - 公司董高任职资格及履职程序合规[19] - 薪酬决策流程符合规定[20] - 2024年独立董事履职促进公司规范运作[22] - 独立董事未提相关提议或行动[23]

提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独董占多数，至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独董担任，董事会直接选举[6] 提名委员会职责 - 每年至少检讨董事会架构等并提建议[7] - 董事、高管选任前一至两月向董事会提建议和材料[11] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知，紧急时灵活通知保证三分之二以上委员出席[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[15] 细则生效 - 细则自公司发行H股并在港交所主板上市之日起生效，原细则失效[17]