财务表现：收入和利润（同比） - 营业收入为4.13亿元，同比下降34.04%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为1698.56万元，同比下降79.86%[21] - 扣除非经常性损益的净利润为1195.27万元，同比下降85.52%[21] - 基本每股收益为0.1028元/股，同比下降81.74%[22] - 加权平均净资产收益率为1.01%，同比下降4.71个百分点[22] - 营业收入同比下降34.04%至4.13亿元[83] - 净利润同比下降80.0%，从0.84亿元降至0.17亿元[199] - 扣除非经常性损益后净利润大幅下降85.52%至11.95亿元[190] - 基本每股收益下降81.7%，从0.5630元降至0.1028元[199] - 综合收益总额下降60.6%，从0.79亿元降至0.31亿元[199] 财务表现：成本和费用（同比） - 营业成本同比下降37.59%至2.54亿元[83] - 研发投入同比增加64.14%至2490.9万元[83] - 营业成本下降37.6%，从4.07亿元降至2.54亿元[198] - 研发费用增长64.2%，从0.15亿元增至0.25亿元[198] - 销售费用增长31.5%，从0.32亿元增至0.42亿元[198] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额改善至-18.77万元，同比上升99.80%[22] - 经营活动现金流量净额改善99.8%至-18.77万元[83] - 投资活动现金流出增加45.94%至-2.33亿元[83] - 筹资活动现金流入激增1228.38%至2.79亿元[83] 资产和负债状况 - 总资产增长至28.89亿元，同比上升12.31%[22] - 归属于上市公司股东的净资产增长至17.72亿元，同比上升12.16%[22] - 货币资金占总资产比例下降0.51个百分点至19.77%，金额为5.71亿元[90] - 固定资产占总资产比例上升5.26个百分点至38.54%，主要因二期建设投入使用[91] - 短期借款占总资产比例上升2.70个百分点至5.81%，金额达1.68亿元[91] - 长期借款占总资产比例上升4.57个百分点至12.97%，金额达3.75亿元[91] - 货币资金增长9.48%至5.71亿元[193] - 短期借款激增109.75%至1.68亿元[194] - 长期借款增长73.48%至3.75亿元[195] - 在建工程减少19.04%至2.51亿元[194] - 应收账款增长5.21%至2.13亿元[193] - 存货增长15.30%至3.05亿元[193] - 固定资产增长30.06%至11.14亿元[194] - 资产负债率微升0.17个百分点至38.23%[190] - 公司总负债从9.20亿元增加至10.39亿元，增幅12.9%[197] - 短期借款大幅增长109.8%，从0.80亿元增至1.68亿元[197] - 长期借款增长73.5%，从2.16亿元增至3.75亿元[197] - 利息保障倍数下降63.57至3.47倍[190] 业务分部和产品表现 - 国外收入同比下降47.33%至2.27亿元[85] - 选矿系统方案及服务收入同比下降100%至0元[85] - 矿用橡胶耐磨备件收入占比71.25%达2.94亿元[85] - 专用设备制造业收入占比99.77%达4.12亿元[85] - 矿用橡胶耐磨备件营业收入同比下降2.58%至2.94亿元，毛利率下降2.15个百分点至40.34%[88] - 国外市场营业收入同比下降47.33%至2.27亿元，毛利率上升6.99个百分点至44.13%[88] 地区市场表现 - 智利子公司实现盈利646.11万元，占净资产比重14.13%[92] - 蒙古子公司亏损121.49万元，占净资产比重3.77%[92] - 境外收入增长较快且占比较高[122] - 产品远销蒙古国、智利等超8个国家[122] - 在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂[122] - 在十余个国家和地区设立子公司或办事处[122] 研发与技术能力 - 公司研发750mm和650mm规格重型渣浆泵填补国内空白，应用于额尔登特、紫金矿业、宁德时代等项目[64] - Φ838-7水力旋流器组为国内最大选矿筛分流程水力旋流器，打破国际垄断[64] - Φ7.32×13m和Φ7.9×14.3m复合衬板应用于墨西哥集团、紫金矿业等大型矿山[64] - 配套中信重工的Φ12.2×11m自磨机出料端衬板和Φ7.9×13.6m球磨机圆筒筛为国内最大型号之一[64] - 公司研发二十余种橡胶混炼配方，并开发碳化硅、氮化硅复合材料及耐磨陶瓷合金橡胶复合技术[65][66] - 公司橡胶耐磨材料使用寿命为金属材料的1.5-3倍[67] - 公司橡胶材料密度仅为金属密度的约1/6[67] - 公司橡胶衬板相比金属衬板可降低噪音8-10分贝[68] - 公司锻造复合衬板硬度达48-53HRC，高于铸造铬钼钢的34-40HRC[70] - 公司锻造复合衬板抗拉强度＞1600Mpa，延伸率≥8%[70] - 公司锻造复合衬板在试用中寿命达金属衬板的1.5-2倍[71] - 公司复合陶瓷渣浆泵输送颗粒最大直径≤20mm，优于全陶瓷泵的≤8mm[72] - 公司复合陶瓷渣浆泵效率无损失，全陶瓷泵效率低3-5%[72] - 公司复合陶瓷渣浆泵过流件寿命为橡胶/金属泵的1.5-4倍[72] - 公司橡胶复合陶瓷前护板试用寿命达262天，远超原先60天水平[73] 业务模式和运营 - 选矿备件产品覆盖磨矿分级和选别作业所有设备包括磨机备件过流件圆筒筛振动筛备件等[38][39] - 矿用管道分为钢橡复合管和橡胶软管两个系列用于耐磨耐腐蚀的矿山矿浆和尾矿输送系统[40][41] - 提供选矿系统方案及服务包括选矿工艺流程设计采购施工等全过程总承包服务[42] - 额尔登特EPC项目是公司提供的总承包服务案例[43] - 采购模式主要采取市场询价采购招议标采购和客户指定采购三种方式[45][46][47][48] - 生产模式以销定产结合库存和市场情况确定产量产品多为非标准需按客户订单设计生产[50] - 外协生产用于生产工艺或短期产能不足环节对外协厂家下达质量目标并进行成品抽查[51] - 销售模式以直销为主通过市场推广和招议标获取订单国内客户多为国有控股矿企[52] - 海外市场产品直接销售至蒙古国智利等9个国家并在澳大利亚等地设立子公司和办事处[53] - 海外订单获取主要通过合作洽谈产品推荐和电商平台三种方式形成[54] - 直接材料成本占生产成本比重75%以上[120] 市场定位与竞争格局 - 公司市场定位为大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业及矿山机械制造企业，重点开拓国际市场如南美、澳大利亚和非洲[56][57] - 选矿备件作为消耗品需求稳定，公司通过高性价比设备开拓市场后以优异备件构建客户粘性[57] - 国际选矿设备市场由Weir Group、KSB、AIA及Metso等跨国集团主导，产品齐全技术先进[59] - 国内企业凭借性价比高和快速响应需求在国际市场占据一席之地，与外资企业国有企业民营企业并存竞争[59][60] - 公司产品体系覆盖圆筒筛、渣浆泵、水力旋流器等上百种选矿设备及备件[62] - 主要客户包括额尔登特矿业、中信重工、紫金矿业、江铜集团[124] - 大型跨国竞争对手包括芬兰美卓、伟尔集团[119] 募集资金使用与投资项目 - 2020年IPO募集资金净额3.386亿元，累计使用比例达99.99%[101][102] - 2021年可转债募集资金净额3.927亿元，累计使用比例达99.27%[101][103] - 智利营销服务中心项目投资进度107.14%，超募资金投入[105] - 复合衬板技术升级项目投资进度93.88%，使用募集资金722.73万元[105] - 整体搬迁项目投资进度102.64%，累计投入2.353亿元[105] - 研发中心项目投资进度70.93%，累计投入1854.73万元[105] - 补充流动资金项目已100%完成，使用6177.49万元[105] - 募集资金专户余额2211.68万元，与结余金额差异1923.41万元[104] - 可转债募集资金结余288.27万元，存放于美元及人民币账户[101][103] - 补充流动资金项目实际投入11,000万元，投资进度100.00%[106] - 智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目实际投入14,584.88万元，超计划投资104.18%[106] - 承诺投资项目小计实际投入72,834.83万元，略低于计划投资73,125.63万元[106] - 研发中心项目结项后将节余募集资金801.58万元永久补充流动资金[106] - 复合衬板技术升级项目部分资金变更用途至智利4000吨耐磨备件项目[107] - 矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目因整体搬迁已终止实施[106] - 研发中心项目实施地点由上饶经济技术开发区黄源片区变更为马鞍山片区[107] - 复合衬板技术升级项目新增实施地点，距离现有厂区不足100米[107] - 整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目替代原橡胶备件技术升级项目[107] - 智利4000吨耐磨备件项目实施地点变更为智利[107] - 公司预先投入募集资金项目的自筹资金为14,086,412.42元，后使用募集资金置换该金额[108] - 公司归还拆迁补偿资金13,769,910.28元至募投专户，实际使用募集资金置换自筹资金316,502.14元[108] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"结余募集资金25,309.50元永久补充流动资金[108] - "矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目"结余募集资金8,015,771.6元永久补充流动资金[108] - "复合衬板技术升级和智能改造项目"募集资金余额为18,870,512.25元存放于活期账户[108] - "智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"募集资金账户活期存款余额为453,485.62美元[108] - 变更后的"整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"累计投入23,532.16万元，投资进度102.64%[110] - 变更后的"智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"累计投入14,584.88万元，投资进度104.18%[110] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"2025年半年度实现营业收入38,924.71万元，净利润2,908.18万元[111] - 该项目达产后预计年销售收入52,321.20万元，净利润11,815.81万元[111] - 报告期投资额1.138亿元，较上年同期684万元增长1563.46%[99] - 二期扩建制造项目获得银行贷款3.2亿元，已使用1.70亿元[95] 公司治理与股东信息 - 公司2025年半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司法定代表人郑昊[15] - 公司董事会秘书王磊，联系地址江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号[16] - 公司证券事务代表邢银龙、秦超[16] - 公司注册资本由1.53亿元变更为1.69亿元[20] - 公司取消监事会并于2025年4月23日解聘王红、叶晓辉、杨俊三位监事[136] - 公司于2025年4月9日聘任刘之能为副总经理[136] - 公司计划半年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本[137] - 公司报告期内无股权激励计划或员工持股计划[138] - 郑昊股份限售承诺于2025年2月11日履行完毕[144] - 持股限售期结束起24个月内每12个月减持比例不超过所持股份总数10%[145] - 减持价格不低于首次公开发行股票价格（除权除息调整后）[145] - 违反承诺减持造成损失将依法承担赔偿责任[145] - 可转换公司债券发行总额为4亿元人民币，发行400万张，每张面值100元[181] - 截至2025年3月12日，公司赎回剩余未转股的10,609张耐普转债，金额为106.09万元[181] - 耐普转债累计转股金额为3.989381亿元，占发行总额的99.73%[184] - 耐普转债累计转股数量为21,199,178股，占转股开始前公司已发行股份总额的30.28%[184] - 截至报告期末，尚未转股金额为0元，占发行总金额的0%[184] - 2023年3月29日转股价格由37.00元/股调整为24.40元/股[186] - 2024年4月29日转股价格由24.40元/股调整为17.34元/股[186] - 2024年9月11日转股价格由17.34元/股调整为17.24元/股[187] - 员工持股计划持有945,176股人民币普通股，自愿放弃表决权[173] - 前10名无限售条件股东中，郑昊持股最多，为19,612,425股人民币普通股[173] - 可转债转股新增股份10,657,826股[167] - 股份总数从158,114,778股增至168,772,604股[167] - 有限售条件股份比例从37.50%降至35.13%[167] - 无限售条件股份比例从62.50%升至64.87%[167] - 控股股东郑昊持股46.48%共78,449,700股，其中质押9,900,000股[172] - 可转债发行总额40,000万元（4亿元）[169] - 报告期末普通股股东总数13,026户[172] - 员工持股计划持股945,176股占比0.56%[172] - 公司于2025年4月1日制定并实施《市值管理制度》[133] 风险因素与诉讼 - 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素[4] - 外汇波动可能影响外销收入及利润[127] - 公司涉及房产诉讼案件涉案金额7530.7万元人民币[150] - 重大诉讼未形成预计负债且不影响房产正常使用[150] - 上海房产交易金额为7530.7万元[128] - 计提资产减值准备1392.16万元[128] 其他重要事项 - 非经常性损益总额为503.29万元，主要来自政府补助540.62万元[26][27] - 公司使用存款质押开具银行承兑汇票1.21亿元[94] - 公司与哈萨克斯坦矿业公司签订两份五年期供货合同总金额4151.01万美元（约2.98亿元人民币）[161] - 认购瑞士Veritas Resources AG股权金额4500万美元及或有认购180万或630万美元，完成后持股22.5%[163] - 对秘鲁子公司增资5000万美元，总投资额不超过8000万美元[164] - 公司2024年年度业绩于2025年4月7日披露[130] - 公司2025年第一季度业绩于2025年4月28日披露[130] - 公司哥伦比亚项目情况于2025年5月13日披露[130] - 公司通过多种渠道与投资者保持沟通包括网上业绩说明会和互动平台[140] - 可转换公司债券将于2025年3月12日摘牌[145][146] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报[145][146] - 承诺人郑昊、程胜、康仁、王磊、夏磊、赵爱民承担填补回报责任[145] - 承诺人孔德海承担填补回报责任[145] - 承诺人欧阳兵承担填补回报责任[146] - 承诺人潘庆、邓林义承担填补回报责任[146] - 承诺不无偿或以不公平条件输送利益损害公司利益[145][146] - 公司实际控制人承诺履行可转债发行填补回报措施[147] - 公司半年度财务报告未经审计[149] - 报告期未发生关联债权债务往来及重大关联交易[153][156] - 控股股东不存在非经营性资金占用及违规对外担保[148] - 公司不存在资产托管、承包及租赁事项[157][158][159] - 董事会确认无破产重整及非标准审计报告事项[150] - 公司股票代码为300818，在深圳证券交易所上市[15] - 公司联系电话0793-8457210

股东结构 - 截至2025年8月20日收盘 公司股东人数为11268户 [1]

融资必要性分析 - 公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，主要由于营运资金需求、最低货币资金保有量、现金分红及有息债务偿还等支出 [5][6][8] - 公司可自由支配资金为46,169.19万元（截至2025年3月末），但需支持秘鲁项目（剩余投资44,986.14万元）及其他投资项目（合计剩余投资141,735.41万元） [6][7][8] - 本次发行可转债募集资金45,000万元用于秘鲁项目及补充流动资金，可缓解资金压力并避免资产负债率上升（若全部借款，负债率将升至49.91%） [2][8][9] 募投项目产品与产能 - 秘鲁项目年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件，产品为橡胶复合耐磨备件，与传统金属备件相比具有耐磨性高、寿命长、重量轻、节能环保等优势 [2][16][17] - 橡胶复合耐磨备件在拉美市场渗透率约10%，但行业趋势向替代金属备件发展，公司产品已获美伊电钢、中信重工等巨头认可并合作 [16][19][20] - 项目预计可实现年销售收入50,555.20万元，毛利率40.67%，略低于报告期境外平均毛利率47.49% [2][5] 拉美市场销售与客户拓展 - 报告期拉美地区销售收入快速增长：2022年7,586.32万元、2023年14,438.20万元、2024年17,733.04万元，复合增长率52.89% [10][11][12] - 新客户收入贡献显著提升：2024年新客户收入3,095.69万元，占比17.46%；2025年1-3月新客户收入2,007.54万元，占比52.55% [10][12] - 客户数量从2022年初23家增至2025年3月末51家，增长121.74%，覆盖哈德湾矿业、安托法加斯塔、墨西哥集团等大型矿企 [10][13][14] 产能消化与市场竞争 - 拉美地区为全球最大选矿耐磨备件市场之一，年市场规模约20亿美元（磨机衬板及渣浆泵备件），公司目前渗透率较低但增长空间大 [14][15][31] - 公司通过本地化生产（秘鲁工厂）、销售团队（30余人）、设备业务导流及战略投资（如哥伦比亚项目）等措施开拓新客户 [14][25][26] - 国际巨头（如Metso、Weir Group）凭借本地化产能占据优势，国内企业受限于供应链时效性，公司本地化投产后竞争力将提升 [33][34][35] 项目审批与实施风险 - 智利项目因审批流程繁琐已延期至2025年12月，秘鲁项目已取得发改委及商务部门境外投资备案，审批风险较低 [2][3][7] - 秘鲁耐普2024年亏损但未披露具体原因，公司称其具备实施能力，募集资金出境程序已履行，无重大不确定性 [2][3] 财务与效益测算 - 公司货币资金余额53,254.91万元（2025年3月末），银行授信额度183,600万元（已使用60,193.50万元） [2][6][8] - 募投项目效益测算基于拉美市场毛利率水平及产品竞争优势，预计毛利率40.67%与历史数据可比 [2][5][7]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金 [1][5] - 项目实施主体为全资子公司秘鲁耐普，项目建成后预计可实现年销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67% [5] - 公司已取得项目用地并完成部分前期投入，募集资金将通过股东增资方式投入秘鲁子公司 [5][9][17] 募投项目概况 - 项目选址秘鲁利马大区Cañete省Chilca工业园，土地总面积72,310.30平方米，土地价款7,664,891.80美元（约5,503.40万元）[9] - 项目主要建设覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，建成后将辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等拉美国家 [5] - 截至董事会决议日前，公司已投入资金60,242,177.01索尔（约12,157.86万元）用于土地价款支付和建筑安装工程预付款 [9] 市场前景与客户基础 - 拉美地区铜矿储量占全球总量的42%，日处理量10万吨以上的大型矿山超过30个，市场需求规模可观 [13] - 公司已在拉美地区开拓哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等大型矿山客户 [14] - 2022至2024年拉美销售收入复合增长率近50%，截至2025年6月30日在手订单达7,886.86万元 [15] 项目实施能力 - 公司通过赞比亚等海外生产基地建设积累了丰富的国际化运营经验，非洲基地投产后销售收入增速超过125% [16] - 秘鲁政府推行鼓励外资的矿业政策，中资企业在秘鲁投资了多个世界级矿山项目，包括首钢马尔科纳铁矿、中铝特罗莫克铜矿等 [17] - 秘鲁耐普2024年亏损460.97万元，主要因贸易模式利润空间有限及战略性人员扩充导致费用增长，具备项目实施能力 [11][12] 审批与合规情况 - 公司已取得江西省发改委和商务厅的境外投资备案文件，并完成外汇登记手续 [18] - 秘鲁项目已取得施工建设阶段全部资质许可，运营阶段资质预计在2026年8月底前取得 [24] - 智利项目因审批流程繁琐导致建设延期，目前主体建筑工程已基本完工，但存在再次延期风险 [20][21] 资金安排与出境程序 - 募集资金将通过股东增资方式汇入秘鲁耐普募集资金专户 [17] - 公司已取得《业务登记凭证》，可在备案金额范围内将资金汇出境外，资金出境不确定性较小 [19] - 截至2024年末公司货币资金余额为53,254.91万元 [5]

公司基本情况 - 公司中文名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册地址和办公地址均为江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号，股票代码为300818，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司经营范围包括矿山机械制造、矿山机械销售、机械设备研发、工业工程设计服务、普通机械设备安装服务、新材料技术研发、对外承包工程、智能控制系统集成、橡胶制品销售和制造、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口、技术服务等 [1] - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分有效替代 [2] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系 [2] 核心技术及研发水平 - 公司拥有107项境内专利，其中发明专利多项，核心技术处于国际或国内先进水平，包括高效重型橡胶内衬渣浆泵使用流体动力学技术、磨机衬板使用仿真和结构分析技术、橡胶软管用纳米配方技术、振动筛筛板使用筛分和结构分析技术、圆筒筛筛板使用胶乳液相法技术等 [2] - 其他核心技术包括矿山机械备件使用铸造耐磨材料技术、锻造复合衬板制备技术、陶瓷及陶瓷复合渣浆泵过流件技术、超高铬渣浆泵过流件制备技术、选矿工艺及集成系统技术、大型橡胶制品注射工艺等，这些技术提升了产品耐磨性、寿命和可靠性，例如锻造复合衬板耐磨性提升50%，陶瓷过流件耐磨性是传统金属的2-3倍 [3] 财务数据及指标 - 资产合计从2022年12月31日的209,143.99万元增长至2025年3月31日的277,928.02万元，负债合计从2022年12月31日的82,336.45万元增长至2025年3月31日的100,258.29万元，所有者权益合计从2022年12月31日的126,807.55万元增长至2025年3月31日的177,669.73万元 [3] - 营业收入从2022年度的74,852.61万元增长至2024年度的112,173.69万元，2025年1-3月为19,388.84万元，营业成本从2022年度的50,310.32万元增长至2024年度的70,274.67万元，2025年1-3月为12,296.82万元 [3] - 净利润从2022年度的13,527.03万元波动至2024年度的11,950.78万元，2025年1-3月为538.04万元，归属于母公司所有者的净利润从2022年度的13,432.40万元波动至2024年度的11,647.02万元，2025年1-3月为565.54万元 [3] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年度的12,793.61万元波动至2024年度的3,027.80万元，2025年1-3月为-2,082.05万元，投资活动产生的现金流量净额从2022年度的-10,566.72万元波动至2024年度的-13,376.28万元，2025年1-3月为-13,421.56万元，筹资活动产生的现金流量净额从2022年度的1,616.82万元增长至2024年度的17,037.79万元，2025年1-3月为16,414.69万元 [3] - 主要财务指标显示，流动比率从2022年12月31日的2.52倍下降至2025年3月31日的1.99倍，速动比率从2022年12月31日的1.58倍下降至2025年3月31日的1.35倍，资产负债率（合并报表）从2022年12月31日的39.36%波动至2025年3月31日的36.08%，应收账款周转率从2022年度的6.32次下降至2024年度的3.53次，存货周转率从2022年度的2.25次波动至2024年度的1.82次，每股净资产从2022年12月31日的17.99元下降至2025年3月31日的10.45元 [4] 本次发行情况 - 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，拟发行数量不超过450.00万张，每张面值100.00元，预计募集资金量不超过45,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定 [24] - 募集资金拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目预计总投入金额为69,644.00万元，拟投入本次募集资金金额为45,000.00万元，不足部分将通过自筹方式解决 [24] - 发行方式由股东会授权董事会与保荐机构确定，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，承销方式为余额包销 [25] - 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，票面利率由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [28] - 债券信用等级为A+，主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转换公司债券不提供担保 [29] - 转股价格的确定和调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况下的调整公式，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正 [30] - 转股价格向下修正条款规定，在存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [32] - 赎回条款包括期满赎回和转股期内赎回，回售条款允许债券持有人在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [35] - 还本付息方式为每年付息一次，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 [38] - 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权，优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 [40]

公司基本情况 - 公司名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册和办公地址位于江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号 [2] - 公司经营范围包括矿山机械制造和销售、机械设备研发、工业工程设计服务、新材料技术研发、对外承包工程、橡胶制品制造和销售、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口等，业务覆盖智能控制系统集成和再生资源销售等领域 [2] - 公司本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过45,000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金 [13][17][22] 业务与经营表现 - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，专注于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分替代 [8][9] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属和黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等知名矿业公司或设备制造商建立稳定合作关系 [9][45] - 2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元和11,647.02万元，2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润565.54万元，较上年同期下降85.59%，主要受EPC业务收入波动影响 [9][31] 市场与竞争优势 - 公司在选矿设备及备件领域深耕多年，自主研发的450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力，并在高分子复合耐磨材料研发方面具有先发优势，全球首创的锻造工艺复合衬板产品耐磨性达到传统金属衬板的1.5-2倍 [44] - 公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场，已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立子公司或办事处，产品在中亚、南美、澳大利亚、非洲等矿产资源丰富地区得到应用，品牌具备全球影响力和知名度 [9][46] - 报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，整体呈现增长态势 [24][36] 募集资金用途与项目 - 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金，其中补充流动资金金额为12,500.00万元，占募集资金总额比例为27.78% [13][23] - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资金额为57,144.00万元，项目建设完成后将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，较2024年末公司整体产能提升61.07%，拉美地区产能提升341.20% [17][34] - 公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等 [38] 行业与市场环境 - 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业，行业受宏观经济周期和下游金属价格波动影响，但耐磨备件产品具有较强客户粘性和较短使用周期，形成稳定收入来源 [33] - 国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，国际市场上芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、全流程服务等优势，占据较大市场份额 [34] - 拉美地区市场目前由国际巨头企业主导，传统金属耐磨备件占据市场主流，公司橡胶复合耐磨备件市场渗透率相对较低，本次募投项目产品将与国际巨头传统金属耐磨备件直接竞争，新增产能消化需通过提升市场占有率实现 [36]

融资必要性分析 - 公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，主要基于可自由支配资金46,169.19万元、预计经营活动现金流净额89,103.45万元、营运资金需求18,565.48万元、最低货币资金保有量23,858.40万元、现金分红12,130.19万元、有息债务偿还15,724.48万元及主要投资项目需求141,735.41万元的综合测算 [5][6][8] - 本次拟募集资金45,000万元用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金，募集资金规模小于资金缺口，可有效缓解资金压力并控制负债规模，避免资产负债率从报告期平均约39%升至49.91% [2][8][9] - 公司银行授信额度183,600万元中剩余123,406.50万元未使用，但全部依赖借款将增加财务风险，可转债融资可提供长期稳定资金且转股后降低负债率 [6][8][9] 募投项目产品与产能规划 - 募投产品为现有矿用橡胶耐磨备件及矿用管道的海外产能扩充，涵盖磨机、渣浆泵、旋流器等全流程选矿设备耐磨橡胶备件，不涉及新产品生产 [11][12] - 公司具备相关技术及人员储备，拥有国际先进水平的核心技术，并通过蒙古国、赞比亚等海外基地积累管理经验，秘鲁项目将选派内部骨干并培训当地工人保障实施 [11][12][18] 项目用地与前期投入 - 秘鲁项目用地于2024年2月7日购置，总面积72,301.30平方米，土地价款766.49万美元（约5,503.40万元），2024年4月16日完成不动产登记 [13][15] - 董事会前已投入12,157.86万元用于土地价款及建筑预付款，使用自有资金而非募集资金，符合监管要求 [14][15] 秘鲁子公司经营与实施能力 - 秘鲁耐普2024年亏损460.97万元，主因贸易模式利润空间有限（毛利率20.75%）及人员从1人增至23人导致费用增长，转型生产型子公司后效益预计提升 [16][17] - 秘鲁耐普具备项目实施能力，依托拉美铜矿储量占全球42%的资源优势及哈德湾、智利国家铜业等优质客户，2022-2024年拉美销售收入复合增长率超50%，2025年6月末在手订单7,886.86万元 [18][19][20] - 募集资金通过增资方式汇入秘鲁子公司，已取得江西省发改委备案（赣发改外资〔2024〕39号、〔2025〕172号）及商务厅证书（N3600202500025号），银行外汇登记完成，资金出境不确定性较小 [22][23][25] 智利项目与秘鲁审批对比 - 智利项目因审批繁琐（如建筑许可证2023年10月才取得）导致建设延期至2025年12月，目前主体完工但道路缓解措施审批严格，存在再次延期风险 [26][27][28] - 秘鲁项目选址Chilca工业园区已预先完成交通、环评等审批，且秘鲁政策包容性更强，审批效率高于智利，目前建设阶段许可已全部取得，运营许可预计2025-2027年间分批获取，无明显实质性障碍 [28][29][30][31] - 公司基于智利经验提前筹备秘鲁审批材料，项目按计划推进，审批不及预期风险较小 [30][31][33] 拉美市场与产能消化 - 拉美地区销售收入从2022年7,586.32万元增至2024年17,733.04万元，占比从10.14%升至19.70%，其中选矿备件为主力产品，选矿设备2024年收入1,431.45万元实现突破 [34][35] - 客户粘性强，老客户收入占比稳定（2024年占82.5%），新客户拓展成效显著（2024年新客户收入3,095.69万元），产能消化需部分开拓新客户但无重大不确定性 [34][35] - 产能消化依托拉美大型矿山需求（如哈德湾年度采购规模1,200-1,500万美元）、公司竞争力（赞比亚基地投产后非洲收入增125%）及在手订单保障，新增产能1.2万吨占比较小，风险可控 [18][20][34]

公司可转债发行审核进展 - 公司于2025年7月8日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕020029号）[1] - 公司于2025年7月25日完成首轮问询回复并同步更新募集说明书等申请文件[1] - 根据深交所进一步审核意见对回复内容进行补充修订并更新申请文件[2] 审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册批复存在时间不确定性[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入年均增长率为22.45%[16] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额占营业收入比例平均为17.42%[14] - 2024年度公司矿用橡胶耐磨备件产品产量14,893.98吨，产能利用率95.17%[150] - 2024年末赞比亚生产基地投产，新增产能4,000吨，公司产能增至19,649.87吨[150] - 2024年公司在拉美地区矿用橡胶耐磨备件销量3,516.99吨[150] - 2024年度公司在拉美地区选矿设备收入从期初122.83万元增至1431.45万元[100] - 报告期末拉美地区营业收入占比19.70%，较报告期初接近翻倍[99] - 2022 - 2024年公司在拉美地区营业收入复合增长率达52.89%[99] - 2022 - 2024年公司在拉美地区选矿备件销售收入复合增长率达47.93%[99] - 2022 - 2024年公司在拉美地区老客户营业收入复合增长率为39.35%[101] - 截至2025年3月末，公司在拉美地区客户数量较2022年初增长121.74%[101] - 2024年公司对多家企业有销售额，如哈德湾矿业931.19万元等[105] - 2025年6月末中铝集团在手订单金额100.52万元，7月末五矿集团在手订单金额964.23万元[105][106] - 2024年公司对江西铜业实现销售收入4277.54万元[106] - 报告期内公司来自新客户的收入呈增长趋势[112] - 2024年度公司经营活动现金流量净额为3027.80万元，同比下降90.05%[197] - 最近一期，公司扣非归母净利润为317.76万元，同比下滑91.70%[197] 用户数据 - 截至2025年3月末，公司在拉美地区客户数量达51家[101] - 2025年6月末中铝集团、7月末五矿集团有在手订单金额[105][106] 未来展望 - 2025 - 2027年预计营业收入增长率为22.45%[17][18] - 2025 - 2027年预计经营活动现金流量净额三年合计89,103.45万元[17] - 募投项目2030年预计实现营业收入50,555.20万元[153] - 募投项目完成后新增12,000吨矿用橡胶耐磨备件产能，较2024年末扩产比例61.07%[150] - 募投项目投产后拉美地区扩产比例341.20%[150] - 募投项目完全达产后预计年销售收入50555.20万元，对应市场占有率约4%[156] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目不涉及生产新产品，是对现有全系列矿用橡胶耐磨备件海外产能布局[43] 市场扩张和并购 - 拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目及补充流动资金[5] - 募投项目目的为拓展拉美市场，开拓新客户是重要战略[111][113] - 公司已与美伊电钢等建立业务合作关系，开发了安托法加斯塔矿业等新客户[158][160] - 2025年5月，公司子公司认购维理达资源股份，认购金额合计4500万美元及或有认购[197] 其他新策略 - 组建30余人拉美销售团队，部分人员曾任职国际知名选矿设备企业[127] 财务状况 - 公司未来三年（2025 - 2027年）资金缺口为76741.32万元[10] - 截至2025年3月末货币资金余额53254.91万元，可自由支配资金46169.19万元[11] - 未来三年预计经营活动现金流量净额89103.45万元[11] - 2025 - 2027年新增营运资金需求合计18,565.48万元[19][20] - 公司最低货币资金保有量为23,858.40万元[21] - 最近三年平均现金分红比例为22.84%，未来三年预计现金分红12,130.19万元[25] - 截至2025年3月31日，未来三年需归还的有息债务金额为15,724.48万元[26][27] - 截至2025年3月末，公司已取得银行授信额度183,600.00万元，剩余123,406.50万元[28] - 公司主要投资项目剩余投资金额为141,735.41万元[33] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和36.07%[37] - 若全部通过银行借款满足资金需求，资产负债率将提升至49.91%[37] 项目情况 - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目剩余投资金额44,986.14万元[31] - 塞尔维亚工厂建设项目剩余投资金额17,854.22万元[31] - 碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目剩余投资26,210.36万元[32] - 投资哥伦比亚San Matias项目剩余投资32,310.00万元[32] - 投资建设哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿项目剩余投资20,374.69万元[33] - 截至2025年6月30日，智利项目累计使用募集资金14,569.61万元，投资进度为104.07%[82] - 智利项目后续竣工许可预计审批周期1 - 2个月，生产许可预计审批周期1 - 2个月[83] - 智利营销项目截至2025年6月18日投资进度为107.14%，募集资金专户余额为0元[178]

国金证券股份有限公司 关于 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 二〇二五年八月 江西耐普矿机股份有限公司 发行保荐书 声明 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""本保荐机构"）接受江西耐 普矿机股份有限公司（以下简称"耐普矿机""公司"或"发行人"）的委托，担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 ...