会议信息 - 2025年第三次临时股东会9月11日召开[1][3] - 现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00 [3] - 会议地点为江西上饶公司行政大楼7楼会议室[11] 议案信息 - 议案2.00包含6个子议案[13] - 议案1.00、2.01属特别决议事项[13] - 制定并修订公司制度议案有6个子议案[33] 登记信息 - 会议股权登记日为2025年9月8日[7] - 登记时间为9月10日8:30 - 17:30 [16] - 登记地点为公司董事会办公室[17] 其他信息 - 普通股投票代码为“350818”，简称为“耐普投票”[25] - 授权委托书有效期至股东会结束[32] - 总议案为除累积投票外所有议案[33]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》[5] - 审议通过《关于变更董事会专门委员会名称及修订<公司章程>的议案》[7] - 制定并修订17项制度，部分需提交股东会审议[10] 授信申请 - 同意向广发银行申请不超1亿元、向兴业银行南昌分行申请不超1.6亿元授信额度[18] 股东会安排 - 董事会同意于2025年9月11日召开2025年第三次临时股东会[20]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任、副主任委员各一名，由独立董事担任[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] 会议相关 - 选举新董事和聘任高管前1 - 1.5个月提候选人和人选建议及材料[11] - 会议召开前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 委员一票表决权，会议决定须全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席且不委托，董事会可撤销其职务[15] 薪酬计划 - 公司非独立董事薪酬计划，报董事会同意后，股东会审议通过实施[9] 其他 - 公司为江西耐普矿机股份有限公司[21] - 实施细则董事会制订、修改、解释，决议通过实施及修改[19]

委员会组成 - 战略与ESG委员会由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开一次，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决与记录 - 委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 会议做记录，议案及结果书面报董事会[14] 实施细则 - 自董事会决议通过实施，由董事会制订等[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[8][10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[13][14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[14] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，董事会审议批准后披露[15] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议批准后披露[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，股东会审议批准并披露评估或审计报告[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会[15][19] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，相关股东股东会回避表决[19] 关联信息管理 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知公司关联人情况[23] - 持股5%以上股东、董事及高级管理人员应申报关联方变更，办公室更新名单[25] 关联交易执行与处理 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批公司有权终止[19] - 关联交易未获事前批准已执行，公司60日内履行批准程序确认[18] 日常关联交易规定 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估，有规定的从其规定[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[21] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[21] 监督与文件保管 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为10年[27]

担保管理 - 对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 明确对外担保总额计算方式[3] 审批要求 - 单笔超净资产10%等多种情况须股东会审批[10] - 连续十二个月超总资产30%需股东会三分之二以上通过[10][11] - 董事会审议须三分之二以上董事同意[11] 后续管理 - 被担保人到期未还应披露情况[15] - 专人保管担保合同，督促还款[20] - 定期分析被担保方财务状况[21] 风险应对 - 发现对方经营问题可终止互保协议[21] - 拒绝承担债权转让增加的义务[22] 责任规定 - 人员违规造成损失依法担责[24] 制度生效 - 制度经股东会批准生效及修改[27]

股份锁定与转让 - 公司上市满一年，董高年内新增无限售股75%自动锁定[7] - 新增限售股计入次年可转让股份计算基数[7] - 董高以前一年末持股为基数算当年可转让股份，新增无限售股当年可转25%[12] - 董高任职期每年转让股份不超持股总数25%，不超1000股可一次全转[12][13] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[13] - 董高所持股份在公司股票上市交易之日起1年内等3种情形下不得转让[14] 信息申报与披露 - 董高和证代及亲属身份信息在5种情况发生后2个交易日内申报[6] - 董高和证代持股变动需在变动之日起2个交易日内申报并公告[8] - 董高减持应在首次卖出15个交易日前报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[19] - 董高减持计划完成或时间区间届满后2个交易日内报告披露完成公告[20] 股东增持与减持限制 - 5%以上股东违规短线交易，董事会应履行义务[10] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%[17] - 持股超50%，继续增持不影响上市地位[17] - 特定增持情形一，增持比例达2%等情况通知公司披露意见[18] - 特定增持情形二，增持完成通知公司披露意见，集中竞价每累计增持2%披露进展公告[18][19] - 增持主体在增持计划实施期限过半时通知公司披露进展公告[17] - 增持主体完成或提前终止增持计划通知公司披露[17] - 公司发布增持主体增持计划实施完毕公告前，该主体不得减持[19] - 定期报告发布时增持计划未完成或期限未届满，应披露实施情况[19] 交易禁止期间 - 董高和证代及配偶在4种期间不得买卖公司股票及其衍生品种[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内需反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前需通知各股东[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 会议延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有起止限制[16] - 审议影响中小投资者利益事项时对部分股东表决单独计票[21] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[22] 会议流程 - 股东授权委托书应载明相关内容[18] - 召集人和律师验证股东资格合法性并登记信息[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 决议相关 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 部分提案需特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司与特定人订立合同需股东会特别决议批准（特殊情况除外）[29] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[30] 决议执行与披露 - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行结果向股东会报告[32][34] - 股东会结束后按要求进行信息披露，公告包含多项内容[32][33] 议事规则 - 本议事规则由董事会拟订，经股东会批准生效，董事会负责制订、修改及解释[35] 资料保存 - 会议记录与相关资料保存期限为10年[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无最近36个月内证券期货违法犯罪等不良记录[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议按规定提供资料，专门委员会会议提前三日提供[34] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[30] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释[36]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责监管及披露[2] - 各部门应制定内幕信息保密制度[10] - 与内幕信息知情人签订保密协议[11] 备案与处罚 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人名单备案[15] - 登记备案材料至少保存十年以上[18] - 违规给公司造成损失有相应处分和赔偿措施[18][19] 制度相关 - 制度依国家法律及《公司章程》执行，后者为准[21] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[21] - 董事会负责制订、修改及解释制度[21]