财务表现与下滑原因 - 2025年上半年收入4.13亿元，同比下降34.04% [2] - 归属于上市公司股东净利润1698.56万元，同比下降79.86% [2] - 收入下滑主因：去年同期确认2亿元EPC项目收入，本期无同类项目 [2] - 固定资产折旧费用约4500万元，同比增加50% [2] - 研发费用2490.90万元，同比增加973.39万元，因二代衬板试用成本计入研发费用 [2] 新产品与市场拓展 - 锻造衬板已覆盖紫金矿业国内外多个矿山（多宝山、苏里南、哥伦比亚大陆黄金等） [3] - 国内客户包括江西铜业德兴铜矿、铜陵有色沙溪铜矿、洛阳钼业刚果金T/K矿等 [3] - 与墨西哥集团签署试用协议，预计2026年广泛推广 [3] - 锻造衬板收入确认因寿命条款滞后，预计2025年四季度启动 [3] 战略发展与项目进展 - 哥伦比亚矿产项目处于环评审批阶段，预计2025年底获批，建设期约两年 [2] - 坚持"双轮驱动"战略，未来重点关注铜矿和金矿资源的参股/控股投资机会 [2][3] - 未来三到五年增长逻辑：海外生产基地投产带动产能与订单释放，营收规模有望翻倍 [4] - 二代复合衬板作为颠覆性创新产品，处于试用到放量的关键阶段 [4] - 矿业合作与铜金资源战略投入将打开长期成长空间 [4]

融资计划与资金需求 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.5亿元 用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金 [1] - 未来三年资金缺口为7.43亿元 本次融资4.5亿元可有效弥补部分缺口并缓解资金压力 [2] - 通过可转债融资有助于控制负债规模并降低经营和财务风险 [2] 募投项目产能与技术支持 - 秘鲁项目系对现有全系列矿用橡胶耐磨备件的海外产能扩充 不涉及新产品生产 [3] - 生产产品涵盖磨机、渣浆泵、旋流器等全流程选矿设备耐磨橡胶备件 包含部分钢橡复合管及橡胶软管产能 [3] - 公司具备国际或国内先进水平的核心技术 将派驻内部管理人才并选用当地工人建立培训考核机制 [3] 海外子公司运营与市场环境 - 秘鲁子公司2024年亏损因贸易模式利润有限及战略性人员扩充导致费用增长 预计募投项目投产后将转型生产型子公司并实现良好经济效益 [4] - 拉美地区矿产资源丰富且市场需求广阔 公司在当地品牌形象良好且拥有优质客户储备及国际化运营经验 [4][6] - 中秘两国政策支持为项目实施创造有利条件 募集资金拟以股东增资款方式汇入秘鲁子公司且已完成境外投资审批备案程序 [4] 项目审批与建设进度 - 智利项目因当地政府审批繁琐导致建设进度滞后 主体建筑工程基本完工但道路缓解措施审批存在再次延期风险 [5] - 秘鲁项目已完成土地购置及过户 境内备案及部分境外资质已取得 后续运营前审批有序推进且延期风险较小 [5] 市场需求与产能消化 - 2022-2024年拉美地区营业收入复合增长率达52.89% 新老客户收入及数量增长迅速 [6] - 新增产能消化依托现有客户潜在市场及新客户开拓战略 产品性能优于传统金属备件且符合行业发展趋势 [6] - 公司为拓展新客户采取贴近客户建厂及组建销售团队等措施 在手订单充沛且市场占有率有望提升 产能消化风险较低 [6] 效益测算与历史项目说明 - 募投项目毛利率基于近三年境外及拉美区域毛利率确定 经市场竞争因素调减后与同行业可比公司平均水平接近 效益测算合理谨慎 [7] - 智利营销服务中心项目未达预期因宏观环境波动 75%资金用于人员团队建设等非资本性支出 剩余资金需5年使用完毕故2022年延期五年合理 [7] - 智利项目持续发挥市场推广职能 对本次募投产品销售未产生重大不利影响 [7]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司实现营业收入41327.11万元，较上年同期下降21329.27万元，降幅为34.04%；净利润1698.56万元，较上年同期下降6733.71万元，降幅为79.86%[13][159] - 剔除EPC业务收入影响，2025年1 - 6月公司净利润较2024年1 - 6月下降1912.40万元，销售及研发费用较上年同期增长1971.08万元，财务费用增长614.16万元[15][159] - 报告期内公司境外收入分别为42098.54万元、51908.45万元、75839.71万元和22680.34万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和54.88%[20][144][156] - 报告期内公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和48.22%[22][147] - 报告期内公司综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和38.49%[157] 产能与市场 - 募投项目建成后将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，较2024年末公司整体产能提升61.07%，拉美地区产能提升341.20%[8][165] - 报告期内公司拉美地区选矿备件收入分别为7436.38万元、14076.29万元、16272.17万元和9335.51万元，目前市场占有率约为1.5%，需提升至4%左右才能实现募投项目预计效益[9][166] - 募投项目达产年度预计新增折旧及摊销金额为2923.82万元，占预计整体营业收入和净利润的比例分别为1.80%和11.11%[11][168] 财务风险 - 2020年6月公司向博万兰韵购买房产，交易金额7530.70万元，因对方原因未办理产权证书且房产被查封，存在被拍卖或减值损失风险[23][162] - 2022 - 2025年6月末应收票据余额分别为1792.14万元、2463.49万元、4928.84万元和5027.78万元，商业承兑汇票余额分别为141.38万元、655.56万元、2763.57万元和2825.47万元[161] 利润分配 - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式[28][30] - 如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[31] - 2024年现金分红金额为2705.49万元，占当年净利润的23.23%；2023年现金分红金额为1957.25万元，占当年净利润的24.44%；2022年现金分红金额为2800.25万元，占当年净利润的20.85%[45] - 2024年视同现金分红金额为3009.82万元，占当年净利润的25.84%[45] - 最近三年累计现金分红为10472.81万元，最近三年年均可分配利润为11028.90万元，累计现金分红占年均可分配利润的94.96%[45] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过45000万元[53][71][72][73] - 募集资金拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目32500.00万元和补充流动资金12500.00万元，项目预计总投入69644.00万元[76] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[90] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[93] - 本次可转换公司债券信用等级为A+，耐普矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定[26][95] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[96] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司股本总额为168772604股，有限售条件股份59290192股，占比35.13%，无限售条件流通股份109482412股，占比64.87%[183] - 截至2025年6月30日，公司第一大股东郑昊持股78449700股，占比46.48%；第二大股东曲治国持股8400000股，占比4.98%；第三大股东韩溢文持股1766922股，占比1.05%；第四大股东黄雄持股1680000股，占比1.00%；第五大股东华宝多策略增长开放式证券投资基金持股1490000股，占比0.88%[183] - 前十大股东合计持股97504518股，占比57.77%[184] - 控股股东郑昊持有公司股份78449700股，占公司股本总额的46.48%，累计质押股份11070000股，占其直接持有公司股份总数的14.11%，占公司总股本的6.56%[183][193][195] 子公司情况 - 截至2025年6月末公司拥有境外子公司13家，报告期内境外子公司收入分别为7186.96万元、11328.56万元、16163.90万元和10293.27万元，占比分别为9.60%、12.08%、14.41%和24.91%[152] - 公司共有22家控股子公司，1家参股公司，耐普铸造实收资本3600.00万元，持股比例100%；上海耐普贸易实收资本100.00万元，持股比例100%[189] - 2024年耐普铸造营业收入7938.32万元，净利润214.37万元；上海耐普贸易营业收入15010.14万元，净利润 - 124.32万元；秘鲁耐普营业收入1382.18万元，净利润 - 460.97万元[192]

可转债进展 - 2025年7月8日收到深交所关于发行可转债的审核问询函[1] - 7月25日在巨潮资讯网更新募集说明书等申请文件内容[1] - 8月19日在巨潮资讯网对部分回复内容补充修订并更新申请文件[2] - 9月1日在巨潮资讯网更新募集说明书等涉及的财务数据内容[2] 其他 - 2025年半年度报告及摘要于8月27日公开披露[2] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] - 发行可转债最终能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入年均增长率为22.45%[16] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额占营业收入比例平均为17.42%[14] - 2024年度秘鲁耐普亏损460.97万元[5] - 2022 - 2024年秘鲁耐普营业收入分别为1353.26万元、1357.76万元、1382.18万元[60] - 2022 - 2025年1 - 6月拉美地区营业收入分别为7586.32万元、14438.20万元、17733.04万元、9335.51万元，2022 - 2024年复合增长率52.89%[98][99] - 2022 - 2025年1 - 6月选矿备件销售收入分别为7436.38万元、14076.29万元、16272.17万元、8963.22万元，2022 - 2024年复合增长率47.93%[99] - 2022 - 2024年选矿设备收入从122.83万元增长到1431.45万元[99][100] - 报告期内公司矿用橡胶耐磨备件产品销售收入分别为43251.95万元、54241.32万元、61132.61万元和29444.46万元[124] - 报告期内公司在拉美地区选矿设备销售收入分别为122.83万元、349.81万元、1431.45万元和350.46万元[128][129] - 2024年度公司矿用橡胶耐磨备件产品产量14893.98吨，产能利用率为95.17%，产能为15649.87吨[150] - 2024年度公司在拉美地区矿用橡胶耐磨备件销量为3516.99吨[150] - 2024年度公司拉美地区选矿备件销售收入16272.17万元，市场占比约1.5%[156] - 2022 - 2025年1 - 6月境外矿用耐磨橡胶备件毛利率分别为44.27%、49.85%、48.74%、43.98%[168] - 2022 - 2025年1 - 6月拉美区域矿用耐磨橡胶备件毛利率分别为33.03%、38.75%、49.37%、47.32%[168] - 2022 - 2024年同行业平均毛利率分别为38.78%、41.45%、42.67%[170] - 2022 - 2024年耐普矿机境外耐磨备件毛利率分别为44.27%、49.85%、48.74%[170] - 报告期各期公司境外收入占比分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，汇兑损益分别为 - 973.01万元、 - 1518.56万元、 - 1206.55万元和 - 115.43万元[197] - 最近一期公司扣非归母净利润为317.76万元，同比下滑91.70%[197] - 最近一年公司经营活动现金流量净额为3027.80万元，同比下降90.05%[197] 用户数据 - 截至2025年6月末公司在拉美地区有51家客户，较2022年初的23家增长121.74%[101] - 2024年公司对哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业销售收入分别为931.19万元、1072.39万元、3611.97万元、430.27万元[105] - 2025年6月末中铝集团、五矿集团在手订单金额分别为100.52万元、964.23万元[105][106] - 2024年公司对江西铜业实现销售收入4277.54万元，其主要矿山铜产量为19.97万吨[106] - 截至2025年6月30日拉美区域在手订单达7886.86万元[65] - 截至2025年6月30日公司拉美地区在手订单合计7886.86万元，同比增长33.43%，其中选矿设备778.27万元，同比增长239.29%，选矿备件7108.59万元，同比增长25.62%[154] 未来展望 - 2025 - 2027年预计营业收入分别为137356.46万元、168192.72万元、205951.66万元，增长率为22.45%[17][18][19] - 2025 - 2027年预计经营活动现金流量净额分别为23927.50万元、29299.17万元、35876.78万元，合计89103.45万元[17] - 未来三年公司日常经营所需资金缺口为18565.48万元[19][20] - 未来三年现金分红预计为12130.19万元[25] - 募投项目达产后预计年销售收入50555.20万元，市场占有率约4%[156] - 募投项目建成后将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，较2024年末公司整体产能提升61.07%，拉美地区产能提升341.20%[166] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目不涉及新产品生产[44][49] - 公司橡胶复合耐磨材料在部分产品中使用寿命为金属材料的1.5 - 3倍[116] - 公司橡胶密度约为金属密度的1/6[116] - 公司橡胶复合衬板相比金属衬板可有效降低噪音8 - 10分贝[117] 市场扩张和并购 - 本次拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目及补充流动资金[5] - 2024年2月7日秘鲁耐普签订土地购买合同，收购土地总面积72301.30平方米，价款766.49万美元（约合5503.40万元）[51] - 公司主要投资项目预计投资总额为157154.43万元，已投资15699.68万元，剩余投资金额为141454.75万元[34] - 赞比亚生产基地2024年10月建成投产后，非洲地区年度销售收入由2023年的1463.33万元增至2024年的3279.74万元，订单量由2901.03万元增长至6536.51万元，增速超125%[67] 其他新策略 - 公司募投项目贴近客户建厂，为新客户开拓提供支持[126] - 公司通过选矿设备业务导流转化设备客户为备件客户[129] - 公司产品在拉美部分大型矿山使用，具备示范效应吸引潜在客户[130] - 公司实施多种措施开拓拉美地区新客户[131] - 公司已与美伊电钢、墨西哥集团、智利国家铜业公司等建立合作关系，将深化合作[158] - 报告期以来公司在拉美开发了安托法加斯塔矿业公司、首钢秘鲁铁矿股份有限公司等新客户，未来将加大市场开拓力度[160] - 公司募投项目新增橡胶耐磨备件产能，相比传统金属材料备件有显著优势，将持续加强技术研发[162]

上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 2 | | | --- | --- | | 义 4 | 释 | | 文 6 | 正 | | 6 | 第一部分 《审核问询函》问题回复 | | 1 题 6 | 一、《审核问询函》第 | | 22 | 第二部分 本次发行相关事项的更新 | | 一、本次发行的批准和授权 22 | | | 二、发行人本次发行的主体资格 22 | | | 三、发行人本次发行的实质条件 22 | | | 四、发行人的独立性 27 | | | 五、发行人的股东及实际控制人 27 | | | 六、发行人的股本及其演变 28 | | | 七、发行人的业务 28 | | | 八、关联交易及同业竞争 29 | | | 九、发行人的主要财产 31 | | | 十、发行人的重大债权债务 35 | | | 36 | 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 | | 十二、发行人章 ...

财务数据 - 2024年度，秘鲁耐普亏损460.97万元[5] - 截至2024年末，发行人货币资金余额为53254.91万元[6] - 公司未来三年（2025 - 2027年）资金缺口为74283.41万元[10] - 截至2025年6月30日，公司货币资金余额为57115.70万元，可自由支配资金52553.55万元[11] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额占营业收入比例分别为17.09%、32.46%、2.70%，平均17.42%[13] - 2022 - 2024年公司营业收入年均增长率为22.45%[14] - 未来三年预计经营活动现金流量净额为89103.45万元[14] - 2025 - 2027年公司营业收入增长率预计为22.45%，预测营业收入分别为137356.46万元、168192.72万元、205951.66万元[17] - 2025 - 2027年新增营运资金需求分别为4985.50万元、6104.74万元、7475.24万元[17] - 未来三年公司日常经营所需资金缺口为18565.48万元[19] - 以2024年度财务数据测算，公司最低货币资金保有量为23858.40万元[20][21] - 2022 - 2024年公司平均现金分红比例为22.84%，未来三年现金分红预计为12130.19万元[23][24] - 截至2025年6月30日，公司未来三年需归还的有息负债金额为19931.59万元，其中本金16185.02万元，应计利息3746.57万元[25][26] - 截至2025年6月末，公司已取得银行授信额度213600.00万元，已使用额度73788.89万元，剩余额度139811.11万元[27] - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目剩余投资金额44974.54万元[29] - 塞尔维亚工厂建设项目剩余投资金额17854.22万元[29] - 碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目剩余投资金额25941.30万元[29] - 公司已确定的主要投资项目未来资金需求为141454.75万元[33] - 本次融资拟募集资金总额45000.00万元[34] - 报告期各期末公司资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和38.23%[35] - 若全部通过银行借款满足资金需求，2025年6月末资产负债率将提升至50.86%[35] 用户数据 - 截至2025年6月末，拉美地区客户数量较2022年初增长121.74%，达51家[44] - 报告期内公司来自新客户的收入分别为48.27万元、1290.54万元、3095.69万元和3326.22万元[51] - 截至2025年6月30日，公司拉美地区在手订单合计7886.86万元，较2024年6月末增长33.43%；选矿设备订单778.27万元，同比增长239.29%；选矿备件订单7108.59万元，同比增长25.62%[94] 未来展望 - 募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”将提升公司在拉美地区竞争力[41] - 本次募投项目主要目的为拓展拉美地区市场，开拓新客户助力消化新增产能[52] - 募投项目2030年预计营业收入50555.20万元[93] - 募投项目达产后预计年销售收入50555.20万元，市场占有率约4%[96] - 募投项目实施后将增强公司在拉美地区竞争力，提升市占率[86][93][96][97] 新产品和新技术研发 - 橡胶复合耐磨材料在部分产品中使用寿命为金属材料的1.5 - 3倍[55] - 橡胶密度约为金属密度的1/6[56] - 公司橡胶复合衬板相比金属衬板可有效降低噪音8 - 10分贝[56] - 橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业趋势[54] 市场扩张和并购 - 投资哥伦比亚San Matias项目认购金额合计4500万美元，或有认购为180万美元或630万美元[31] - 哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿项目拟投入金额为2837.70万美元[32] - 2025年5月，公司子公司认购维理达资源股权，认购金额合计4500万美元及180万美元或630万美元或有认购[121] 其他新策略 - 2025年6月25日公司董事会通过开展不超5000万美元（或等值外币）外汇套期保值业务[147]

国金证券股份有限公司 关于 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年九月 江西耐普矿机股份有限公司 发行保荐书 声明 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""本保荐机构"）接受江西耐 普矿机股份有限公司（以下简称"耐普矿机""公司"或"发行人"）的委托，担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 ...

公司概况 - 公司成立于2005年10月14日，注册资本16,877.2604万元人民币，股票代码300818，上市地为深圳证券交易所[11] - 是重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，产品应用于国内多座矿山并远销多国，与多家知名企业建立合作关系[12] 业绩数据 - 2025年6月30日资产合计288,925.55万元，负债合计110,455.87万元，所有者权益合计178,469.69万元[17] - 2025年1 - 6月营业收入41,327.11万元，营业成本25,420.68万元，净利润1,691.57万元[19] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 18.77万元，投资活动现金流量净额 - 23,344.85万元，筹资活动现金流量净额27,888.50万元[22] - 2025年1 - 6月应收账款周转率3.73次，存货周转率1.78次[23] - 2025年1 - 6月每股净资产10.50元，每股经营活动现金流 - 0.001元，每股净现金流量0.28元[23] - 2025年1 - 6月营业收入较上年同期下降21329.27万元，降幅34.04%；净利润较上年同期下降6733.71万元，降幅79.86%[40] 用户数据 - 报告期内境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和22,680.34万元，占比分别为56.24%、55.35%、67.61%和54.88%[24] - 报告期内来自前五名客户的销售收入占比分别为68.42%、56.92%、58.18%和48.22%[27] - 截至2025年6月末拥有境外子公司13家，报告期内境外子公司收入分别为7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和10,293.27万元，占比分别为9.60%、12.08%、14.41%和24.91%[32] 新产品新技术 - 橡胶软管使用寿命是钢管的3 - 5倍，现场安装时间缩短50%[14] - 锻造高合金钢比传统衬板材料铬钼钢耐磨性提升50%，锻造复合衬板寿命比传统金属衬板寿命提升1.5 - 2倍[14] - 陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣浆泵过流件耐磨性是传统金属、橡胶过流件的2 - 3倍[15] - 大型橡胶制品注射工艺使生产效率提升30% - 40%[15] 市场扩张和并购 - 募投项目“秘鲁境外生产基地投资项目”建成后，公司整体产能较2024年末提升61.07%，拉美地区产能提升341.20%[48] - 报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为7436.38万元、14076.29万元、16272.17万元和9335.51万元，目前市场占有率约为1.5%，募投项目完全达产后市占率需提升至4%左右[49] 其他新策略 - 拟发行可转债不超过450.00万张，每张面值100元，预计募资不超45000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金[69][70][71][74] - 可转债发行由国金证券以余额包销方式承销[76]

公司股东情况 - 截至2025年8月29日收盘 公司股东人数为9387户 [1]