担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[7] 审议表决规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不少于董事会全体董事的二分之一[7] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] 担保比例判断 - 担保比例判断以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[11] 其他担保规定 - 交易完成后原有担保形成关联担保，需履行审议和披露义务[11] - 控股子公司为特定主体以外提供担保视同公司提供担保[11] - 公司应督促被担保人在限定时间内偿债，逾期需采取补救措施[12] - 担保需经董事会或股东会表决通过且评估风险[14] - 担保必须订立符合法律规范的合同，明确相关事项[14][15] - 责任人签订担保合同需持董事会决议或授权，不得越权[15] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[17] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形需及时披露[18] - 被担保债务展期继续担保视为新事项，需重新履行程序和披露[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，通知提前三天送达，紧急情况不限[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会，高管方案报董事会[6] 其他规定 - 委员连续两次无故不出席，董事会可撤销职务[9] - 会后两日将文件等交董事会办公室存档，保存十年[11] - 工作制度经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，相关委员会中独立董事应过半数[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[8] - 每届任期三年，连选可连任但不超6年[8] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[8] - 特定辞职情况履职至补选完成[9] 独立董事职责 - 监督潜在重大利益冲突事项[10] - 每年现场工作不少于15日[16] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[15] - 专门会议由过半数推举召集人主持[13] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交[14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[11] 资料与信息 - 工作记录等资料保存10年[17] - 会议资料提前3日提供，保存10年[23] 其他 - 履职信息及时披露[25] - 费用公司承担，给予津贴[25] - 可建立责任保险制度[25] - 特定情形向交易所报告[25] - 制度由董事会制定修改解释，股东会通过生效[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 证券部负责日常管理，资料外报需多环节批准[2] 流程要求 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[9] - 内幕信息流转需部门负责人或分管负责人批准[10] - 相关主体分阶段送达知情人档案，不晚于信息公开[11] 保密与报备 - 董秘告知知情人保密事项并控制范围[13] - 董秘组织填表核实后向监管部门报备[13] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[13] 违规处理 - 知情人公开前保密，不得买卖公司股票及衍生品[15][17] - 公司自查发现问题二日内报送情况及结果[18] - 相关主体擅自泄密公司保留追究权利[18] 其他 - 公司加强对知情人教育培训[21] - 制度由董事会审议通过生效，修改亦同[22]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，主任委员为独立董事中会计专业人士[4] - 成员由董事会过半数选举产生，任期与董事会一致[4][7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，通知提前三天送达，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议由出席会议半数以上委员意见做出[11] - 委员连续两次无故不出席，董事会可撤销其职务[12] - 表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[12] 职责与权限 - 行使《公司法》规定监事会职权，审核公司财务信息及披露[7] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘中介，费用公司承担[8] - 发现董事、高管违规，可向董事会、股东会通报或向监管机构报告[8] 制度相关 - 未尽事宜按《公司法》等法规及《公司章程》执行[15] - 与日后文件或修改后《公司章程》冲突时按规定执行并修订报董事会审议[15] - “以上”含本数，“过”不含本数[15] - 由董事会解释和修改，自审议通过之日起生效[15] 文件时间 - 南京药石科技股份有限公司相关文件时间为2025年8月[16]

制度制定 - 制度于2025年8月制定[1] 信息披露 - 拟披露涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] 申请流程 - 相关部门、子公司发生可暂缓、豁免事项提交书面申请[6] - 证券事务部审核申请报董事会秘书、董事长审批[7] 文件管理 - 董事会秘书负责登记、收集并归档相关文件[8] 保密要求 - 各部门、人员签署保密承诺并履行保密义务[8] 股价波动处理 - 已暂缓披露信息问题致股价波动及时核实披露[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议并披露[12] - 董事长可决定除与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5％之外的关联交易，董事长有关联关系则由董事会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，提交股东会审议[12] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[14] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议和披露义务[14] 关联方管理 - 持股5%以上股东等应及时向证券部申报关联方变更情况[18] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[19] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[21] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报情况[21] 制度生效 - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23] 术语说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[23]

董事会秘书工作细则 - 公司于2025年8月修订细则[1] - 细则由董事会制定、修改和解释[16] - 细则自审议通过生效，修改亦同[16] 董事会秘书任职 - 不得担任情形含被禁入、受处罚等[4][5] - 任期三年，可连聘连任[13] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理[7] - 离职后三个月内聘新秘书[13] - 特定情形一个月内解聘[13] - 解聘或辞职要审查和移交[14] 信息披露要求 - 法定时间披露定期和临时报告[10]

股份转让规定 - 董事和高管任期内每年转让股份不超所持总数25%[12] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[12] - 所持股份不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[13] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 减持相关 - 计划转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[7] 其他披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[8] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内报告并公告[8] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家规定及公司章程执行[20] - 制度由董事会制定、修订及解释，审议通过日起生效[20]

会计师事务所选聘规则 - 选聘最长有效年限为4年，续聘同一审计机构可不再重复选聘[7] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 采用竞争性谈判等方式选聘，结果及时公示[6] - 选聘文件发布后确定合理响应时间[6] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[7] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与审计[11] 聘任与解聘流程 - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成，新所最近三年未受处罚[4] 文件保存与期限计算 - 公司和事务所相关文件资料保存至少10年[11] - 重大资产重组等前后审计服务期限合并计算，上市后连续执行不超两年[12] 更换相关规定 - 出现四种情况应更换事务所[13] - 审计委员会审核提案约见前后任并评价质量[14] - 董事会通知相关方参会，为前任提供陈述便利[14] - 除特定情况，年报审计期间不得更换[14] - 更换股东会决议公告详细披露内容[15] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并报告董事会[15] 监督与违规处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[17] - 选聘违规造成严重后果按规定处理，严重违规的不再选聘[18]