董事会决议公告核心内容 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年7月28日召开 全体7名董事出席并全票通过所有议案 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规且内容真实准确完整 [1][2] - 报告具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 董事会确认募集资金存放与使用符合监管规定 未存在违规情形 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] 注册资本与股本变动 - 可转换公司债券转股导致总股本由199,658,096股增至199,730,378股 [3] - 注册资本相应由199,658,096元增加至199,730,378元 [3] 经营范围调整 - 拟删除原经营范围"专用设备制造（不含许可类专业设备制造）" [3] - 拟新增实验分析仪器制造销售、炼油化工设备制造销售、工程技术研发等业务领域 [3] - 公司章程修订需提交股东大会审议并以工商变更登记为准 [3] 公司治理制度修订 - 根据最新法律法规拟修订制定及废止多项公司治理制度 [5] - 包括《公司章程》《股东大会议事规则》等制度 均获董事会全票通过 [5][6][7][8][9] - 所有制度修订议案均需提交股东大会审议 [5][6][7][9] 审计机构聘任 - 董事会同意聘任北京兴华会计师事务所为2025年度审计机构 [9] - 该事务所具备上市公司审计服务经验与能力 [9] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会 [10] - 会议具体事项详见巨潮资讯网相关公告 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 程序 责任义务 持股管理及责任追究等方面 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围与总则 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务 退休及其他实际离职情形 [2] - 董事及高级管理人员需提交书面辞职报告 说明辞职原因 董事辞职自公司收到报告之日起生效 [1] - 若董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露相关信息 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [2] - 公司可依法解除不符合任职资格的董事及高级管理人员职务 [2] - 股东会或职工代表大会可提前解除非职工代表董事或职工代表董事职务 董事会可决议解任高级管理人员 解任当日生效 [3] - 无正当理由提前解任 被解任者可要求公司赔偿 [3] - 离职后两个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息 [3] 责任与义务 - 离职需办妥所有移交手续 以诚信原则完成工作交接 确保公司运营不受影响 [3] - 未履行完毕的承诺需继续履行 并遵守证监会 交易所及公司相关规定 [3] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 任职期间执行职务应承担的责任不因离职免除 [4] - 对商业秘密和技术秘密的保密义务持续至该信息公开 其他义务根据公平原则决定 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等情形除外 [5] - 持股变动需遵守证监会及交易所其他规定 [5] - 对持股比例 期限 变动方式等承诺需严格履行 [6] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [6] 责任追究 - 不得通过辞职规避应尽职责 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 附则 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与现行规定冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会制定 修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及职业道德 并持有董事会秘书资格证书 [5] - 禁止任职情形包括受《公司法》限制人员、被监管机构处罚或公开谴责、立案调查未结案等六类情况 [6] - 需由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 [7] 职责范围 - 负责信息披露事务 包括组织制定管理制度、协调披露工作及督促合规 [9][1] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构、股东、媒体的沟通 [9][2] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责记录签字 [9][3] - 负责信息保密 在重大信息泄露时及时向深交所报告 [9][4] - 组织董事及高管进行证券法律法规培训 协助了解信息披露义务 [9][6] - 督促董事和高管遵守法规及承诺 对违规决议需提醒并报告深交所 [9][7] 工作制度 - 组织编制定期报告 在法定时限内通过深交所网站及指定媒体披露 [15] - 信息披露需真实准确完整 公告文稿需简洁清晰且无错误歧义 [16] - 需关注媒体报道及公司股票交易情况 及时反馈给董事会和管理层 [20] - 在规定期限内回复深交所问询及调查 提交专项报告 [21] - 协调中介机构联络 安排媒体采访及投资者关系管理活动 [22] - 董事会会议通知需按规定时限、方式送达文件 [23] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书空缺需在三个月内聘任 空缺期间由董事或高管代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成聘任 [27] - 解聘情形包括任职资格丧失、连续三个月不能履职、重大工作失误或违规造成损失 [28] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任需接受审查并办理移交手续 [29][30] 制度保障与修订 - 董事会秘书有权查阅公司财务经营文件 并要求相关部门提供资料 [11] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事及高管需配合其工作 [10] - 本细则由董事会制定修改和解释 自审议通过之日起生效 [32][33]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关行为并确保合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所创业板规则等法律法规 [1] 适用范围与判断标准 - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [3] - 暂缓豁免事项范围原则上应与公司首次上市时保持一致 新增事项需有充分证据 [2] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 商业秘密在四种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [2] - 暂缓豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时 需及时履行披露义务 [3] 内部管理程序 - 相关部门需提交书面申请及审批表 由证券事务部审核后报董事会秘书和董事长审批 [4][5] - 涉及国家秘密或商业秘密的事项需由负责人直接提交 经相同审批流程 [5] - 董事会秘书负责登记暂缓豁免事项 并经董事长签字确认后归档保管 [5] 保密与合规要求 - 知情人需签署书面保密承诺 负责人需登记知情人信息并防止信息泄露 [5] - 各部门需持续追踪暂缓豁免事项进展 若信息泄露导致股价大幅波动需及时核实并披露 [6]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经理层的有效监督 完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任主任委员 [3] - 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [3] - 委员由董事会过半数选举通过产生 需具备履职所需的专业知识和经验 [4] - 主任委员由委员选举产生 由独立董事担任且为会计专业人士 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [7] - 公司须组织委员参加法律 会计和监管规范等方面的专业培训 [8] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等 [10][6] - 对董事会负责 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [11] - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员履职行为 可要求其提交执行职务的报告 [13] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [14] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [14] - 对违反法律法规 证券交易所业务规则和《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出罢免建议 [15] 议事规则及表决 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议 [17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议以出席会议的半数以上委员意见做出 [18] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [19] - 表决方式为记名投票 临时会议可采取通讯表决方式 [22] - 会议可邀请其他董事 高级管理人员 审计部门 财务部门相关人员列席 列席人员无表决权 [19][23] - 表决事项与委员有利害关系时应回避表决 [25] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签名 保存期限为十年 [27] 日常运作支持 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织 [9] - 内部审计部为日常工作的支持机构 其负责人可列席会议并在工作上接受审计委员会领导 [9] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [12] - 管理层及相关部门需积极配合审计委员会工作 [12] - 审计委员会发现经营情况异常可进行调查 必要时可聘请中介机构协助 费用由公司承担 [12] - 行使职权所必需的费用由公司承担 [13]

关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止利用关联关系损害公司利益 违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人界定 - 关联关系包括控股股东实际控制人董事高管与其控制企业之间的关系 [6] - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [8] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人持有5%以上股份的法人等五类情形 [10][3] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人公司董事高管及其密切家庭成员等五类情形 [12] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [13] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [14] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [15] - 回避范围包括交易对方在交易对方任职者拥有控制权者及其密切家庭成员等六类情形 [14][16] - 股东可要求未声明回避的关联方说明情况并回避 对决议有异议可提起诉讼 [17][18] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [19] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需提交股东会审议 [21] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [22] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [23] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计金额需重新履行程序 [26] 豁免及特殊情形 - 参与公开招标拍卖单方面获利益国家定价交易等情形可豁免股东会审议 [28] - 认购承销债券及领取股息红利等情形可免于履行相关义务 [29] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [24] 内部控制与责任 - 公司需定期核查关联方资金往来 发现异常需及时采取保护措施 [12][32] - 违规资金往来需在一个月内清偿 相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [34] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议公告 违规责任人承担一切后果 [36] - 制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][40]

核心观点 - 南京药石科技股份有限公司修订董事及高级管理人员持股和股票交易管理制度 强化信息披露 交易限制和合规要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内 离任后2个交易日内或个人信息变化后2个交易日内通过深交所网站申报本人及近亲属身份信息 [2] - 申报信息需真实准确完整 同意深交所相关人员持有公司股份变动情况并承担法律责任 [2] 信息披露 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划 [3] - 减持计划需包括拟减持股份数量来源 时间区间价格区间方式原因 及不存在禁止转让情形的说明 [3] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [3] - 减持期间公司发生高送转并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及与重大事项关联性 [4] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量来源方式时间区间等 [4] - 持股发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量 [4] - 因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续共同遵守制度规定 [4] 禁止买卖规定 - 公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 本人因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在交易所限制转让期限内 本人承诺不转让所持股票并在承诺期内 法律法规证监会和深交所规则及公司章程规定的其他情形 董事和高级管理人员所持股份不得转让 [4] - 公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日止 证监会及深交所规定的其他期间 董事和高级管理人员不得买卖公司股份 [4] 短线交易限制 - 违反证券法规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 公司董事会收回其所得收益 [5] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入 [5] - 持股包括配偶父母子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [5] - 公司章程可规定更长限制转让期间更低可转让比例或其他限制转让条件 需及时披露并做好后续管理 [5] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员在任期内每年度通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动除外 [6] - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [6] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让不受转让比例限制 [6] - 以上年末所持股份为基数计算当年度可转让股份数量 [6] - 年内增加持股 新增无限售条件股份当年度可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致持股增加可同比例增加当年度可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] 其他规定 - 锁定期间所持股份依法享有的收益权表决权优先配售权等相关权益不受影响 [8] - 持股及变动比例达到上市公司收购管理办法规定需履行报告和披露等义务 [8] - 不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] 法律责任 - 未按制度申报股份变动意向或披露股份变动情况 公司董事会或监事会将发函进行违规风险提示并责令补充申报及信息披露 [9] - 在禁止买卖期间买卖公司股票 公司视情节轻重给予处分 造成损失依法追究相应责任 [9] - 严重违反制度规定 公司将交由相关证券监管部门视情节轻重给予相应处分和处罚 [9]

公司公告 - 药石科技于2025年8月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[1] - 公司董事会同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构[1] - 该议案尚需提交股东大会审议[1]

公司治理变动 - 公司将于2025年8月25日召开第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议修改经营范围及变更注册资本的议案 [1] - 同步修订公司章程并授权办理工商变更登记 [1]

公司治理动态 - 药石科技第四届监事会第五次会议于8月7日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》 [2] - 会议同时审议通过《关于公司的议案》 [2]