核心观点 - 公司调整2025年度日常关联交易预计 向关联方江苏南创化学与生命健康研究院有限公司销售商品及提供劳务的预计金额由100万元增加150万元至250万元 调整后2025年度日常关联交易预计总金额保持7960万元上限不变[1][2][3] 关联交易调整详情 - 关联交易类别为向关联方销售商品及提供劳务 关联方为江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 定价原则参照市场价格协商确定[3] - 调整前预计金额100万元 调整后预计金额250万元 增加金额150万元 截至披露日已发生金额86.99万元[3] - 本次调整后 公司2025年度日常关联交易预计总金额未超过7960万元 仍在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 关联方江苏南创化学与生命健康研究院有限公司注册地址南京市江北新区 法人代表蒋晓忠 注册资本1261.11万元[3] - 经营范围涵盖药品 医疗器械 保健食品研发生产销售 生物技术研发 技术转让等服务[3][4] - 2025年6月30日财务数据显示资产总计1173.74万元 负债总计416.94万元 净资产756.80万元[5] - 2025年1-6月营业收入287.67万元 净利润-47.97万元 财务数据未经审计[5] 交易合规性与影响 - 关联交易价格参考市场价格协商确定 不存在损害非关联股东利益或利益输送情况[5] - 交易符合公司实际经营与业务发展需要 遵循平等自愿 公平合法原则[5] - 交易不会对公司财务状况 经营成果产生重大不利影响 不会影响公司独立性[5] - 独立董事专门会议已审议通过 认为交易符合公司生产经营计划 不存在损害中小股东利益情形[6]

董事会会议审议情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年9月5日以电子通信方式召开并表决 应出席董事7人 实际出席7人 会议召集及召开符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果通过增加向关联方销售商品及提供劳务预计金额150万元的议案 [1][2] - 议案已获第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 详细内容参见巨潮资讯网披露的相关公告 [1] 会议程序合规性 - 会议通知于2025年9月2日通过电子邮件方式送达各位董事 由董事长杨民民召集 [1] - 会议保证所有董事充分发表意见的前提下采用投票表决方式 [1]

可转债基本信息 - 2022年4月20日公司发行可转换公司债券1150万张，募集资金11.5亿元[5] - 可转债初始转股价格为92.98元/股，最新转股价格为33.61元/股[6][11] 转股价格调整 - 2022年6月13日转股价格由92.98元/股调整为92.88元/股[7] - 2024年6月14日转股价格由34.20元/股调整为33.89元/股[10] - 2025年5月30日转股价格由33.89元/股调整为33.61元/股[11] 赎回相关 - 药石转债赎回价格为100.62元/张，当期年利率为1.5%[3] - 赎回条件满足日为2025年8月14日，停止交易日为2025年9月15日[3] - 赎回登记日为2025年9月17日，停止转股日和赎回日为2025年9月18日[3] - 发行人资金到账日为2025年9月23日，投资者赎回款到账日为2025年9月25日[3] - 有条件赎回条款触发情形为转股期内A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或可转债未转股余额不足3000万元[12] - 2025年7月25日至8月14日，已有15个交易日收盘价不低于“药石转债”当期转股价格130%（43.69元/股），触发有条件赎回条款[13] - “药石转债”赎回价格为100.62元/张，由债券面值100元加当期应计利息0.62元得出[14] - 当期应计利息计算中，计息天数从2025年4月20日至9月18日共151天，票面利率1.5%[14] - 赎回对象为截至2025年9月17日收市后在中国结算登记在册的全体“药石转债”持有人[14] 其他 - 2022年6月1日公司回购注销41,600股限制性股票，股份总数变更为199,658,096股[7] - 公司控股股东等在赎回条件满足前六个月内不存在交易“药石转债”情形[16] - 可转换公司债券转股最小申报单位为1张，面额100元，转换成股份最小单位为1股[17] - 备查文件包括第四届董事会第九次会议决议等[18]

关联交易 - 2025年度原预计关联交易不超7960万元[3] - 向江苏南创销售、劳务预计金额增150万[3] - 调整关联交易无需股东大会审议[5] 江苏南创情况 - 公司持有其19.82%股权[8] - 2025年1 - 6月营收287.67万元，净利润 - 47.97万元[8] - 截至2025年6月30日，净资产756.80万元[8]

会议信息 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年9月5日以电子通信方式召开[3] - 会议通知于2025年9月2日通过电子邮件送达各位董事[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 议案情况 - 会议审议通过调整2025年度日常关联交易预计的议案[4] - 公司增加向关联方销售商品、劳务预计金额150万元[4] - 议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[4]

公司行动 - 药石科技宣布对"药石转债"实施强制赎回 安排截至2025年9月17日收市后执行[1] - 强制赎回价格确定为100.62元/张 与二级市场价格存在较大差异[1] - 公司特别提醒持有人注意在限期内转股 未及时转股可能面临损失[1]

可转债发行 - 2022年4月20日公司发行可转换公司债券1150万张，募集资金11.5亿元[5] - 可转债初始转股价格为92.98元/股[6] 转股价格调整 - 2022年6月13日转股价格由92.98元/股调整为92.88元/股[7] - 2023年6月13日转股价格由81.54元/股调整为81.44元/股[8] - 2024年6月14日转股价格由34.20元/股调整为33.89元/股[10] - 2025年5月30日转股价格由33.89元/股调整为33.61元/股[11] 赎回相关 - 药石转债赎回价格为100.62元/张，当期年利率为1.5%[3] - 赎回条件满足日为2025年8月14日，停止交易日为2025年9月15日，赎回登记日为2025年9月17日，停止转股日和赎回日为2025年9月18日[3] - 发行人资金到账日为2025年9月23日，投资者赎回款到账日为2025年9月25日[3] - 截至2025年9月17日未转股的药石转债将按100.62元/张强制赎回[4] - “药石转债”有条件赎回触发条件为转股期内A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[12] - 2025年7月25日至8月14日，已有15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（43.69元/股），触发有条件赎回条款[13] - 赎回对象为截至2025年9月17日收市后在中国结算登记在册的全体“药石转债”持有人[14] - 公司将在赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告，赎回结束后7个交易日内刊登赎回结果和摘牌公告[15][16] - 公司控股股东等在赎回条件满足前六个月内不存在交易“药石转债”情形[16] 转股规则 - 可转换公司债券转股最小申报单位为1张，转换成股份最小单位为1股，不足1股余额五个交易日内现金兑付[17] - 当日买进可转换公司债券当日可申请转股，转股新增股份次一交易日上市流通[17]

赎回条款触发情况 - 公司股票在2025年7月25日至8月14日期间连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（即43.69元/股），触发有条件赎回条款 [2][7] - 触发条件为收盘价格达到转股价格33.61元/股的130% [6][7] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.62元/张，其中债券面值100元/张，当期应计利息0.62元/张 [8] - 计息天数为151天（2025年4月20日至9月18日），票面年利率1.5% [8] - 赎回登记日为2025年9月17日，赎回日为2025年9月18日 [9] - 可转债自2025年9月15日起停止交易，9月18日起停止转股 [9] - 赎回资金将于2025年9月25日到达持有人账户 [9] 可转债基本情况 - 公司于2022年4月20日发行1150万张可转债，募集资金11.5亿元 [2] - 债券于2022年5月18日在深交所上市，代码123145 [3] - 转股期自2022年10月26日起至2028年4月19日止 [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为92.98元/股 [3] - 2022年6月13日因分红调整为92.88元/股 [3] - 2023年向下修正至81.54元/股，同年6月13日因分红调整为81.44元/股 [4] - 2024年向下修正至34.20元/股，同年6月14日因分红调整为33.89元/股 [4][5] - 2025年5月30日因分红调整为33.61元/股 [5] - 最新转股价格为33.61元/股 [6] 公司股权结构 - 公司总股本为199,729,969股，回购专用账户持有836,090股 [5] - 2024年分红基数为198,828,568股，每10股派现3.10元 [5] - 2025年分红方案为每股现金红利0.2788273元 [5] 相关主体交易情况 - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高在赎回条件满足前6个月内未交易可转债 [9]

公司可转债赎回安排 - 药石科技将于2025年9月17日收市后对未转股的"药石转债"实施强制赎回 [1] - 强制赎回价格确定为100.62元/张 [1] - 公司特别提醒持有人注意在限期内完成转股操作 [1] 市场价格与风险提示 - 当前"药石转债"二级市场价格与赎回价格存在较大差异 [1] - 未及时转股的投资者可能面临潜在损失 [1]

赎回条款触发 - 公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130% [1] - 触发有条件赎回条款后公司决定行使提前赎回权 [1] 赎回安排 - 赎回价格为100.62元/张 [1] - 赎回登记日为9月17日 [1] - 赎回日为9月18日 [1] - 赎回完成后可转换公司债券将在深圳证券交易所摘牌 [1] 持有人注意事项 - 提醒持有人注意在限期内转股 [1] - 未在限期内转股可能面临损失 [1] - 提示转股相关权限及质押冻结等风险 [1]