圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外担保制度 第一条 为维护投资者利益，规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 等法律、行政法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份以自有资产或信誉 为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子 公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做 出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通 知公司董事会办公室。 第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所 有被担保人提交的担保 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、 规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 本工作制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事" 的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事对 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第七条 战略委员会可以下设工作小组。必要时，战略委员会可委托专业 机构或行业专家承担工作小组职责。 第一章 总 则 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委 员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集委员会 会议并主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为三年，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[4] 交易审议 - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 与关联自然人交易金额超30万元，但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上50%以下由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] 财务资助 - 提供财务资助事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，上下半年度各一次[18] - 七种情形下董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[19] 通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 委托出席 - 董事委托出席董事会会议有多项限制原则[22] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等非现场方式召开[30] 职权授予 - 董事会可将部分职权授予董事长、其他董事或总经理行使，授权内容应明确[14] 累计计算 - 公司在十二个月内同一类别且标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] 审计意见说明 - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[16] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[25] 回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] 规则生效 - 本议事规则经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[33] 规则修订 - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] 术语定义 - 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”“少于”“不足”“超过”不含本数[34] 规则解释 - 本议事规则由董事会负责解释[35]

第一条 为了促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行 政法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，特制订本工作制度。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有本工作制度第二章所述的独立性， 并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司 年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第五条 公司根据需要，设独立董事 2 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 外汇衍生品交易业 第一条 为规范对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理， 健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，防范投资风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条 例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的外汇 衍生品交易业务。未经公司同意，公司子公司不得进行外汇衍生品交易业务。 第三条 本制度所称的外汇衍生品交易业务是指为满足正常经营和业务需要，与具有 相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避及防范外汇汇率或外汇利率风险的 各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期等产 品或者混合上述产品特征的金融工具。 圣邦微电子（北京）股份有限 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）为规范股东 会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规及《圣 邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合 公司的实际情况制订本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规、公司章程及本议事规则关于召开 股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 合法 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关 联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会 计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）及其他有关法律、法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京） 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则； 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） 法人和关联自然人通常包括以下各方： （四）关联（连）股东及董事回避的原则。 第三条 关联（连）人如在 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 章 程 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | | 股份 3 | | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 独立董事 | 27 | | 第三节 | | 董事会 | 31 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 36 | | 第五节 | | 董事会秘书 | 37 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | ...

第一章 总 则 圣邦微电子（北京）股份有限公司 提名委员会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 本议事规则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董 事"的含义一致。 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订本议事 规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，负责召 集委员会会议并主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请 ...