关于桂林西麦食品股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 我们审计了桂林西麦食品股份有限公司(以下简称"西麦食 品")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11825 号的 无保留意见审计报告。 西麦食品管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是西麦食品管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计西麦食品 2024 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没 有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解西 ...

桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 本人于2024年5月17日，公司2023年度股东大会被选举为公司的独立董事。 二、关于独立性的说明 一、基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下： 董舟江，1980年出生，管理学学士学位，注册会计师。历任浙江中企华会计师事务 所有限公司审计经理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理，北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理。现任公司及华纬科技股份有 ...

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议、2次股东大会[3] - 2024年审计、提名等委员会分别召开6、1、2、1次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次[6] 议案审议 - 2024年4月24日审议通过对外投资暨关联交易议案[8] - 2024年12月6日审议通过预计年度日常关联交易议案[8] 审计与担保 - 2024年继续聘请立信为财务和内控审计机构[9] - 2024年审议通过申请银行授信额度暨担保议案[9] 合规情况 - 2024年无资金占用、违规承诺、内控重大缺陷[10] - 2024年严格履行信息披露义务[11] 委员会运作 - 2024年董事会下设四个专门委员会，运作规范[11]

桂林西麦食品股份有限公司 章 程 二零二五年四月 桂林西麦食品股份有限公司 章程 目 录 | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | 第三章 | 股份 | | | | 第一节 | 股份发行 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | | | 第一节 | 股东 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | | | 第一节 | 董事 | | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | | | 第一节 | 监事 | | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | | | 第一节 | 财务会计制度 | | | 第二节 | 内部审计 | | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...

作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 杨海宁，1976年出生，EMBA,注册会计师。历任北京天华会计师事务所审计、普华永 道会计师事务所北京分所高级审计经理、SPT Energy Group Inc.副首席财务官、新里程 医院集团有限公司首席财务官、北京凯叔科技有限责任公司首席财务官，公司独立董事。 2024年4月，杨海宁出于个人原因辞任，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东 大会选举新独立董事，杨海宁不再担任公司独立董事。 桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、 ...

一、基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下： 沈厚才，1964年出生，博士研究生学历，自动控制理论及应用专业。历任南京师范 大学助教，东南大学讲师、副教授，南京大学副教授；现任公司独立董事，南京大学教 授、博士生导师，征图新视（江苏）科技股份有限公司及南京地方铁路有限公司独立董 事。 桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 二、关于独立性的说明 作为独立董事，本人已向公司提供了《独立董事独立性自查情况表》，本人 ...

桂林西麦食品股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 18 日完成 董事会的换届选举，第三届董事会独立董事为沈厚才、杨海宁、庞家任。2024 年 5 月 17 日，杨海宁辞职，同时选举董舟江为公司独立董事。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，公司董事会就独立董事的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查上述独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员任职独 立董事期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 桂林西麦食品股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 ...

会议时间 - 2024年度股东大会现场会议时间为2025年5月19日14：00[2] - 股权登记日为2025年5月14日[4] - 现场会议登记时间为2025年5月16日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[29] - 深交所互联网投票系统时间为2025年5月19日9:15 - 15:00[31] 会议审议 - 审议《2024年度董事会工作报告》《2024年年度报告及其摘要》等议案[4][5] - 特别决议事项须2/3以上有效表决权同意通过[5] 会议登记 - 登记方式为现场、邮件、信函或传真，不接受电话登记[7][9] - 登记及信函邮寄地点为公司证券部办公室[11] 会议其他 - 联系人谢金菱，电话0773 - 5806355，邮箱ximai@seamild.com.cn，传真0773 - 5818624[12] - 会期预计半天，股东食宿及交通自理[13] 投票相关 - 网络投票代码为362956，简称西麦投票[24] - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[25] - 选举监事应选2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[26] - 对总议案投票视为对其他提案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[28] - 参加网络投票流程见附件二[15] - 互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[31]

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2025-011 桂林西麦食品股份有限公司 2、本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 3、本次会议由监事会主席隗华女士主持。 4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于〈2024 年度监事会工作报告〉的议案》 《2024 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本 议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会 议通知以专人送达的方式于 2025 年 4 月 14 日送达至全体监事。通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 1、本次会议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室召开，以现场的方式召开。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过《关于 202 ...

公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制 体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好 的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的 利益。公司在 2024 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2024 年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 因此，我们对《2024 年度内部控制自我评价报告》无异议。 桂林西麦食品股份有限公司 监事会 桂林西麦食品股份有限公司 监事会关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的审 核意见 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全， 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关 要求，结合桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制有关制度 和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，监事会对公司截至 2024 年 12 月 31 日（内部 ...