报告公司投资评级 - 报告给予埃斯顿“买进（Buy）”评级 [6][7][8] 报告的核心观点 - 公司从工业机器人向具身智能领域拓展，2025年6月发布第二代人形机器人Codroid 02，全身自由度可达31个（不含灵巧手），在关节、系统、场景上取得突破 [7][8] - 2025年Q1国内工业机器人市占率达10.3%，成为首个市占率登顶的国产机器人品牌，主业稳健增长 [7][8] - 预计公司2025年扭亏为盈，2026 - 2027年实现净利润1.7亿元、2.8亿元，yoy分别为+217%、+70%，看好公司机器人业务继续成长 [8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本资讯 - 产业别为机械设备，2025年6月24日A股价19.99元，深证成指10217.63，股价12个月高/低为28/11.42元 [1] - 总发行股数8.6702亿股，A股数7.8241亿股，A股市值156.40亿元，主要股东为南京派雷斯特科技有限公司，持股29.40% [1] - 每股净值2.11元，股价/账面净值9.46，一个月、三个月、一年股价涨跌分别为0.5%、 - 10.2%、35.9% [1] 产品组合 - 工业机器人及成套设备占比75.7%，自动化核心部件及运动控制系统占比24.3% [2] 机构投资者占流通A股比例 - 基金占比8.9%，一般法人占比47.8% [3] 财务数据 |项目|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |纯利（百万元）|135|-810|57|165|280| |同比增减（％）|-18.80|—|—|216.94|70.18| |每股盈余（元）|0.16|-0.93|0.07|0.19|0.32| |同比增减（％）|-15.79|—|—|216.94|70.18| |市盈率(P/E)|124.94|—|305.50|105.18|61.81| |股利（元）|0.06|0.00|0.02|0.07|0.11| |股息率（％）|0.30|0.00|0.11|0.33|0.57|[10] 合并报表数据 合并损益表 |项目（百万元）|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|4652|4009|4857|5648|6447| |经营成本|3167|2823|3447|3978|4507| |营业税金及附加|25|23|16|25|29| |销售费用|403|446|437|469|516| |管理费用|445|528|398|412|451| |财务费用|133|136|139|162|184| |资产减值损失|-19|-402|-5|0|0| |投资收益|9|10|5|8|7| |营业利润|149|-791|42|161|274| |营业外收入|28|27|24|26|26| |营业外支出|9|11|8|9|10| |利润总额|167|-775|57|177|290| |所得税|34|42|-2|15|12| |少数股东损益|-2|-7|2|-2|-2| |归属于母公司所有者的净利润|135|-810|57|165|280|[12] 合并资产负债表 |项目（百万元）|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|1227|1197|1261|1383|1646| |应收账款|1597|1777|1919|2072|2238| |存货|1340|1721|1807|1897|1992| |流动资产合计|5693|6064|6367|6813|7290| |长期股权投资|85|46|53|61|70| |固定资产|1107|1435|1550|1673|1807| |在建工程|177|42|40|38|36| |非流动资产合计|4389|4077|4281|4495|4720| |资产总计|10082|10141|10648|11308|12009| |流动负债合计|5025|6012|6313|6629|6960| |非流动负债合计|2235|2236|2348|2465|2588| |负债合计|7259|8248|8661|9094|9548| |少数股东权益|123|104|109|115|121| |股东权益合计|2699|1789|1878|2099|2340| |负债及股东权益合计|10082|10141|10648|11308|12009|[12] 合并现金流量表 |项目（百万元）|2023|2024|2025F|2026F|2027F| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动产生的现金流量净额|30|-74|182|220|362| |投资活动产生的现金流量净额|-678|-192|-320|-260|-271| |筹资活动产生的现金流量净额|1195|289|202|162|173| |现金及现金等价物净增加额|528|-15|64|122|264|[12]

激励计划概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）于2025年6月推出股票期权与限制性股票激励计划，旨在激励董事、高级管理人员、核心技术及骨干人员等140名激励对象 [4][7][10] - 激励计划包括350万份股票期权（占总股本0.40%）和400万股限制性股票（占总股本0.461%），分别占计划权益总量的46.67%和53.33% [10] - 股票期权行权价格为20.53元/份，限制性股票授予价格为10.27元/股 [11] 审批与实施程序 - 公司于2025年6月3日通过董事会审议批准激励计划草案，并于6月20日经股东大会表决通过 [7][8] - 激励对象名单于2025年6月5日至14日进行内部公示，未收到异议 [8] - 董事会确认公司和激励对象均满足授予条件，最终以2025年6月20日为授权/授予日 [10][11] 激励对象结构 - 核心技术及骨干人员（135人）获授全部350万份股票期权 [10] - 7名高管（包括董事、副总经理等）各获授6万股限制性股票，董事会秘书获授4万股，133名核心人员共获400万股限制性股票 [10] - 激励计划明确限售期、行权条件等约束条款，限制性股票需满足解除限售条件方可流通 [4][10] 合规性说明 - 独立财务顾问上海信公轶禾确认激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][7][11] - 公司披露内幕信息自查报告，显示激励计划草案公开前6个月内无相关方利用内幕信息交易股票的行为 [8]

激励计划概述 - 公司于2025年6月20日向135名激励对象授予350万份股票期权（行权价20.53元/份）和400万股限制性股票（授予价10.27元/股），分别占公司总股本的0.40%和0.461% [1][7][8] - 激励对象包括董事、高管、核心技术及骨干人员等，不含持股5%以上股东及关联方 [1][5] - 本次激励为一次性授予，无预留权益，股票期权与限制性股票合计占总股本0.87% [1][7][8] 行权与解除限售安排 - 股票期权分三期行权（12/24/36个月后），行权比例分别为30%、30%、40% [2] - 限制性股票分三期解除限售（12/24/36个月后），解除限售比例分别为30%、30%、40% [3] - 行权/解除限售需满足公司业绩考核与个人绩效考核双重条件 [3][4] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2027年累计营业收入增长率及净利润：2025年目标净利润1.76亿元，触发值1.4亿元；2026年目标值2.2亿元，触发值1.76亿元 [3] - 个人考核分ABC三档，对应行权/解除限售比例为100%/70%/0% [4] - 若公司业绩未达触发值，所有激励对象当期权益不得行权/解除限售 [3] 财务影响 - 预计总激励成本4237.91万元，2025-2028年分别摊销1211.36万/1823.69万/907.59万/295.26万 [8] - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，参数包括股价18.82元、波动率22.58%-29.29%、无风险利率1.50%-2.75% [8] - 所筹资金将用于补充流动资金，公司不提供任何财务资助 [10] 审批程序 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及10天公示 [5][6] - 法律意见书认为授予程序符合《管理办法》及激励计划规定 [10] - 独立财务顾问确认授予事项符合《公司法》《证券法》等法规 [10]

交易概述 - 公司控股子公司南京鼎控拟转让扬州曙光20%股权给曙光蓝风启，转让价款总额为9,400万元 [1][2] - 交易完成后南京鼎控持股比例由68%降至48%，扬州曙光不再纳入合并报表范围 [1][2] - 交易目的为优化资源配置、聚焦核心业务并激励管理团队 [2][8] 交易对方 - 曙光蓝风启为扬州曙光经营管理团队及核心骨干员工设立的持股平台，成立于2025年6月11日 [2][3] - 执行事务合伙人江兴科出资比例32%，其余18名合伙人合计出资68% [3] 交易标的 - 标的资产为扬州曙光20%股权，无抵押/质押等权利限制 [3] - 扬州曙光成立于2002年，注册资本3,750万元，主营工业自动控制系统装置制造及机器人研发等 [3][4] - 2024年公司与扬州曙光交易额：销售2,919.14万元，采购560.37万元 [4] 财务数据 - 扬州曙光2024年营收10,050.19万元，净利润2,061.82万元 [7] - 2025年Q1营收1,457.56万元，净利润455.21万元 [7] - 截至2025年3月31日总资产28,089.24万元，净资产22,585.07万元 [7] 定价依据 - 评估基准日2024年12月31日，扬州曙光全部权益价值46,800万元 [5] - 20%股权交易价格9,400万元基于评估结果协商确定 [5] 交易影响 - 交易后公司董事周爱林不再担任扬州曙光董事长，南京鼎控将委派新董事 [6] - 交易符合公司战略，不会对财务及经营产生重大影响 [8]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由北京市中伦律师事务所进行合法性见证[1] - 股东大会通知包含召开时间、地点、审议事项、出席对象等关键信息[4] - 会议于南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室召开[5] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年6月20日9:15至15:00[5] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人5人，代表有表决权股份367,159,442股，占比42.3474%[6] - 网络投票股东524名，其资格由深交所系统认证[6] - 公司高级管理人员及见证律师列席会议[6] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，同意比例普遍超过99%[7][8][9][11][12][14][15][16][17] - 特别决议事项均获得出席股东所持表决权2/3以上通过[8][17][22][23][24][26][27][28][38][39][40] - 中小投资者表决同意比例在57.37%-85.25%之间[12][14][15][16][17][28] - 最高反对票占比0.2966%（议案十二）[17]，最低反对票占比0.2532%（议案十六）[17] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规[35] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效[35] - 会议表决程序及表决结果合法有效[35]

关于非独立董事辞任的情况 - 公司非独立董事周爱林因内部工作调整辞去第五届董事会非独立董事职务，辞任后仍担任公司其他相关职务 [1] - 周爱林的辞任不会导致董事会人数低于法定最低人数，辞任报告自送达董事会之日起生效 [1] 关于选举职工董事的情况 - 经职工代表大会民主选举，周爱林当选公司第五届董事会职工董事，任期至第五届董事会届满 [1] - 周爱林符合《公司法》《公司章程》关于职工董事的任职资格和条件 [1] - 周爱林当选后，董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [1] 职工董事背景及持股情况 - 周爱林1973年出生，本科学历，曾任职于镇江江奎集团、宏图高科等企业，现任公司董事、副总经理、工会主席 [4] - 周爱林直接持有公司股票164,500股，并通过南京鼎之韵机电科技间接持有南京埃斯顿投资2.97%股权（埃斯顿投资持股占公司总股本0.47%） [5] - 周爱林与公司大股东、实控人及其他董监高无其他关联关系，无《公司法》规定的任职限制情形，非失信被执行人 [5]

董事会专门委员会调整 - 审计委员会成员调整为韩小芳（主任委员）、汤文成、林金俊 [1] - 提名委员会成员调整为汤文成（主任委员）、韩小芳、吴侃 [1] - 薪酬与考核委员会成员调整为林金俊（主任委员）、韩小芳、陈银兰 [1] - 战略委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 [2] - ESG委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、汤文成、何灵军 [2] 股权激励计划 - 向135名激励对象授予350万份股票期权，行权价格20.53元/份 [2] - 向140名激励对象授予400万股限制性股票，授予价格10.27元/股 [2] - 授权/授予日为2025年6月20日 [2] 子公司股权转让 - 控股子公司南京鼎控转让扬州曙光20%股权给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业 [3] - 交易后南京鼎控持有扬州曙光股权从68%降至48% [3] - 扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围 [3]

激励计划 - 公司于2025年6月3日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[1] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人及激励对象[2] - 公司查询2024年12月4日至2025年6月4日核查对象买卖公司股票情况[4] - 92名核查对象自查期有买卖股票行为[5] 结果结论 - 自查未发现利用内幕信息买卖或泄露信息情形[7]

激励计划授予情况 - 2025年6月20日为股票期权与限制性股票授权/授予日[2] - 向135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格20.53元/份[1] - 向140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格10.27元/股[1] - 激励对象共275人，拟授予权益总计750.00万份，约占草案公布日公司股本总额0.87%[3] 行权与解除限售安排 - 股票期权行权安排分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[5] - 限制性股票解除限售安排分三个解除限售期，解除限售比例分别为30%、30%、40%[6] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核涉及营业收入累计增长率和净利润累计值目标[6][7] 人员获授情况 - 核心技术及骨干等人员获授350.00万份股票期权，占拟授出全部权益数量46.67%，占授权日股本总额0.40%[17] - 核心技术及骨干等人员获授360.00万股限制性股票，占拟授出全部权益数量48.00%，占授予日股本总额0.415%[15] - 诸春华等6位董事、副总经理各获授6.00万股限制性股票，各占拟授出全部权益数量0.80%，占授予日股本总额0.007%[15] - 肖婷婷获授4.00万股限制性股票，占拟授出全部权益数量0.53%，占授予日股本总额0.005%[15] 成本相关 - 股票期权公允价值计算参数：标的股价18.82元/股，有效期1 - 3年，历史波动率29.29%、25.16%、22.58%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%[19] - 授予股票期权和限制性股票总成本4237.91万元，2025 - 2028年分别摊销1211.36万元、1823.69万元、907.59万元、295.26万元[20] 其他要点 - 本次激励计划成本费用摊销在不考虑正向作用时影响各年净利润，考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[21] - 五名参与激励计划的董事、高管在授予日前6个月内买入股票，系执行已披露增持计划[22] - 激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个税的资金以自筹方式解决，公司不提供财务资助[23] - 公司因授予股票期权和限制性股票筹集的资金用于补充流动资金[24] - 北京市中伦律师事务所认为激励计划授予履行相应审议批准程序，符合相关规定[25] - 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为激励计划已取得必要批准与授权，授予事项符合规定[27]

激励计划时间 - 2025年6月3日审议通过激励计划相关议案[14] - 2025年6月5 - 14日公示激励对象名单[14] - 2025年6月20日股东大会通过相关议案[15] 股票授予情况 - 股票期权授权日为2025年6月20日，授予350.00万份，行权价20.53元/份，135人获授[17] - 限制性股票授予日为2025年6月20日，授予400.00万股，授予价10.27元/股，140人获授[18] 人员获授占比 - 核心技术及骨干获350.00万份股票期权，占46.67%[17] - 诸春华等6位获36.00万股限制性股票，占0.80%[19] - 肖婷婷获4.00万股限制性股票，占0.53%[19] - 核心技术及骨干133人获360.00万股限制性股票，占48.00%[19]