回购注销情况 - 公司回购注销2023年股权激励计划已获授但未解除限售股票457.8万股，占回购注销前总股本0.78%[2] - 回购价格22.26元/股，涉及激励对象319名[2] - 2024年8月22日完成回购注销手续，总股本由586,803,094股减至582,225,094股[2] 激励计划情况 - 2023年首次授予激励对象328人，股票数474.90万股，授予价格22.26元/股[5] - 2023年部分激励对象3人离职，回购注销9.8万股[6] - 2024年部分激励对象6人离职，回购注销7.3万股[7] 资金与股本情况 - 因激励对象分红款206.01万元，公司回购尚需支付9984.618万元[10] - 截至2024年8月9日，公司支付回购款项10190.628万元，减少股本457.8万元[11] - 公司减资前注册资本586,803,094元，变更后为582,225,094元[11] 股份变动情况 - 有限售条件流通股变动前21,605,180股，比例3.68%，变动后17,027,180股，比例2.92%[14] - 高管锁定股数量17,027,180股，变动前后比例2.90%、2.92%[14] - 股权激励限售股变动前4,578,000股，比例0.78%，变动后为0[14] - 无限售条件流通股变动前565,197,914股，比例96.32%，变动后比例97.08%[14] - 股份总数变动前586,803,094股，变动后582,225,094股[14] 影响情况 - 本次激励计划终止和回购注销不影响公司财务和经营成果[13] - 本次激励计划终止和回购注销不影响公司管理团队和核心人员积极性与稳定性[13]

公司决策 - 2024年7月22日公司审议通过终止2023年度向特定对象发行股票并撤回申请文件议案[1] - 2024年7月22日公司与保荐机构向深交所提交撤回申请文件申请[2] 审核结果 - 近日公司收到深交所终止对向特定对象发行股票审核文件[3]

融资进展 - 2024年1月26日深交所受理公司向特定对象发行股票申请文件[1] - 公司和保荐人申万宏源证券向深交所提交撤回申请[1] - 深交所决定终止对公司向特定对象发行股票的审核[2] 文件印发 - 相关文件于2024年7月30日印发[4]

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-045 深圳科士达科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公 司"） 2024年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十八次会议决 议召开本次股东大会，本次股东大会审议的有关事项业经公司第六届董 事会第十八次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2024年8月7日（星期三）下午16:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2024 年 8 月 7 日 9:15— 9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的 具体时间 ...

会议安排 - 公司第六届董事会第十八次会议于2024年7月22日10:00通讯召开[2] - 董事会决定2024年8月7日召开2024年第一次临时股东大会[9][10] 公司决策 - 终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件[3][4] - 拟终止实施2023年股权激励计划并回购注销限制性股票[6][7] - 审议通过修改《公司章程》的议案[8] 公告披露 - 相关公告于2024年7月23日披露[5][7][8][10]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 深圳科士达科技股份有限公司 终止实施 2023 年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票事项 的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳科士达科技股份有限公司 终止实施 2023 年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票事项的 法律意见书 致：深圳科士达科技股份有限公司 6、本所同意将本法律意见书作为本次终止暨回购注销必备法律文件之一； 7、本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何 其他目的； 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳科士达科 技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激 励计划（以下简称"本激励计划"）事项的专项法律顾问，根据《公司法》《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规章 和规范 ...

发行股票进程 - 2023年6月30日审议通过发行预案[1] - 2023年9月14日临时股东大会通过预案[1] - 2024年1月26日申请获深交所受理[3] - 2024年3月8日收到首轮问询函[3] - 2024年3月29日和6月27日提交首轮回复[3] - 2024年4月22日审议通过调整方案[3] - 2024年7月4日收到第二轮问询函[3] 终止决策 - 2024年7月22日决定终止发行并撤回文件[1][6] - 综合考虑市场环境作出终止决策[4] - 终止不会造成重大不利影响和损害股东利益[5]

股本相关 - 2010年11月12日公司首次公开发行2900万股，12月7日在深交所中小企业板上市[2] - 原公司注册资本为58680.3094万元，修改后为58222.5094万元[2] - 2009年12月公司发行600万股，成立时向各发起人发行8000万股[3] - 2023年回购注销7.3万股限制性股票，总股本减至58680.3094万股[3] - 终止2023年限制性股票激励计划，回购注销457.8万股，总股本减至58222.5094万股[3] - 董事会获授权三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[4] - 董事、监事、高管所持有本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上股份的股东、董监高6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 未被通知参加股东大会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[8] 股东大会职权 - 选举更换董事、监事并决定报酬事项[8] - 审议批准董事会、监事会报告[8] - 审议批准公司利润分配、弥补亏损方案[8] - 对公司增加或减少注册资本作出决议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东大会审议批准[9] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保，需经股东大会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需经股东大会审议通过[10] 股东大会召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 持有1%以上有表决权股份的股东等主体可征集股东投票权[12] 董事任职与职责 - 股东大会选举董事、监事人数多于1人时实行累积投票制[13] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 未经公司董事会或股东大会审议通过不得与公司订立合同或交易[14] - 未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会[14] - 不得接受与公司交易的佣金归为己有[14] - 不得擅自披露公司秘密[14] 公司组织架构 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[15] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[16] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[16] - 副总经理等作为总经理助手，对总经理负责[17] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息真实准确完整[17] - 监事会对董事、高级管理人员进行监督并可提解任建议[17] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[18] - 法定公积金转为资本时留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产或转增资本[18] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数、二分之一以上独立董事及监事会全体监事过半数表决同意后提交股东大会[19] - 现金分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上同意[20][21] - 股票或现金与股票结合分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意[20][21] - 公司调整留存未分配利润使用计划安排或原则，需重新报经董事会、监事会及股东大会批准[20] - 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发[20] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事发表意见[20] - 董事会审议调整利润分配政策需全体董事过半数表决同意，监事会需全体监事过半数表决同意[22] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[21] 信息披露与合并分立 - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东大会决议[23] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[23] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[23] - 公司作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保[24] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[24][25] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内向清算组申报债权[25] 章程术语定义 - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[26]

会议信息 - 公司第六届监事会第十四次会议7月19日发通知，7月22日11:00通讯召开[1] - 应出席监事3人，实到3人，高级管理人员范涛列席[1] 审议事项 - 审议终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件议案，全票通过[1][2][3] - 审议终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票议案，全票通过[3][4]

股本情况 - 2010年12月7日公司在深交所上市，首次公开发行2900万股，股本总额增至11500万股[4][13] - 2011年以资本公积金每10股转增8股，总股本增至20700万股[13] - 2013年实施限制性股票激励计划，授予530.50万股，总股本增至21230.50万股[14] - 2013 - 2016年多次以资本公积金转增股本，2016年总股本增至57,891.7794万股[15] - 2017年授予限制性股票1,016.1万股，后多次回购注销，总股本减至58,244.5394万股[16] - 2023年首次授予部分完成登记，后多次回购注销及终止激励计划回购注销，总股本减至58,222.5094万股[16][17][18] 股东情况 - 深圳市科士达电源设备有限公司持股7636万股，持股比例88.7907%[12] - 刘玲持股427.5万股，持股比例4.9709%[12] - 李祖榆持股247.25万股，持股比例2.8750%[12] - 刘耀持股75.25万股，持股比例0.8750%[12] 股权相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有股份总数的25%[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东可在规定时间内请求撤销违规股东大会、董事会决议[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董高监违规致公司损失时请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司应在规定时间内召开临时股东大会[42] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[44][45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[49] - 股东大会网络投票时间有相关规定[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 上市公司相关特殊事项有额外表决要求[63] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[64] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[64] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[63] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[66] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[67][68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[71] 董事相关 - 因特定犯罪或任职经历限制不能担任董事[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的1/2[75] - 关联交易事项，非关联股东表决有不同通过比例要求[65] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[80] 交易审批相关 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例需股东大会审批[83][84] - 证券投资、衍生品交易金额达一定标准需股东大会审议[41] - 对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[84] - 公司与关联法人交易金额达一定标准需董事会审议[86] 会议召开相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议通知需提前3日送达[101] 财报与分红相关 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司拟现金分红有相关条件要求[108] - 每年现金分配利润有比例要求[108] - 公司不同发展阶段现金分红占比有规定[108] - 利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议[111] - 公司调整利润分配政策，需经相关表决通过[113][114] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[117] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年，可续聘[119][120] - 公司通知可通过多种形式发出，送达日期有规定[121][122] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体和网站[125] - 公司合并有相关规定及程序[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[132]