关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司及股东利益，依据《公司法》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等19类具体行为[2] - 处理关联交易需遵循三大原则：尽量减少关联交易、定价参照市场独立第三方标准、难以比价时采用成本加合理利润模式[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类人群[3][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[3][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并聘请中介机构审计评估，但日常经营类交易等三种情形可豁免[4][9] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，控股股东担保需提供反担保[4][11][7] 表决回避机制 - 关联董事不得参与表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][12] - 股东会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制方等八类股东[6][13] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月且任一时点不超额度[8][17] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[9][22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审议，超预计部分需补充审议，协议超三年需重新履行程序[10][23] 豁免情形 - 六类情形可免于履行关联交易审议义务，包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等[11][26] - 公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等四类关联交易可申请豁免股东会审议[6][14] 制度实施细节 - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数[12][27][30] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以上位规定为准[12][28]

公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO., LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][6] - 公司注册资本为12.11亿元，股份总数12.11亿股，均为普通股 [2][7] - 公司经营范围包括食品生产销售、互联网销售、货物进出口、技术服务、股权投资等 [4] 股权结构与股东权利 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人持股比例均低于10% [5][6] - 股东享有分红权、表决权、提案权、查阅权等权利，可对违规决议提起诉讼 [13][14] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [17] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东大会，需对重大资产交易、担保、利润分配等事项进行决议 [19][20] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人 [45] - 独立董事需具备独立性，不得与公司存在利害关系，主要职责包括监督关联交易、保护中小股东权益等 [55][56][57] 重要管理制度 - 公司采用累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事分开表决 [36] - 对外担保需经董事会或股东大会批准，单笔担保额超过净资产10%需股东大会审议 [20] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [51] 股份相关规则 - 公司股份在中国结算深圳分公司集中存管，可采取增发、配股、公积金转增等方式增加资本 [4][9] - 公司可回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形，回购比例不得超过总股本10% [10] - 董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [11]

董事及高级管理人员离职管理总则 - 规范董事及高级管理人员离职管理以保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不合规，原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [4] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [5] - 列举8类禁止担任董事或高管的情形（如刑事犯罪、破产责任、失信被执行等） [6] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件、数据资产及未了结事务清单 [8] - 重大事项（如投资、关联交易）可启动离任审计并向董事会报告 [9] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）需制定书面方案，否则公司可索赔损失 [10] 离职后义务与限制 - 离职后2年内仍需履行忠实义务，任职期间责任不因离任免除 [11] - 任职期间每年转让股份不超过持股25%，离职后半年内禁止转让股份 [12] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查并提供文件 [13] - 职务违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [14] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务者制定追责方案 [15] - 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [15] - 被追责者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [17] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起生效 [18][19]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保[2] - 对外担保需经董事会或股东会批准授权，禁止未经审批签署担保文件[3] - 担保决策需核查被担保方资信状况及偿债能力，董事及高管对违规担保承担连带责任[4] 担保对象审查 - 禁止为控股股东及其关联方提供担保，除非股东会审议通过且对方提供反担保[7] - 原则上仅对下属单位或子公司按持股比例提供担保，特殊情况需董事会或股东会批准并采取反担保措施[8][9] - 为控股/参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因及风险可控性分析[10] - 董事会需评估债务人资信状况，审查资料包括营业执照、财务报告、主合同等[11][12][13][4] 担保权限与审批 - 股东会为最高决策机构，董事会依《公司章程》权限审批，超权限需提交股东会[16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[17] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等[18] - 为股东/实控人担保时，关联股东需回避表决，由其他股东过半数通过[19] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露[20] 担保管理 - 财务部负责担保事务，包括资信调查、手续办理及后续跟踪[36] - 法律顾问协助处理法律文件、纠纷及追偿事宜[37][15] - 需持续监控被担保方财务状况，发现风险及时报告并采取措施[39][40] - 被担保方违约时需启动追偿程序，涉及控股股东/实控人的需采取诉讼等保护措施[41][42] 信息披露 - 担保信息需按监管要求及时披露，相关部门需配合提供资料[47][48] - 被担保方逾期15交易日未还款或出现破产等情形时需立即披露[49] - 履行担保义务后的追偿情况需公开披露[50] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行相同审议及披露程序[33] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效[55][56]

股东会基本规则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下需在2个月内召开[1][4] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》和公司章程规定，董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权[1][3] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的，股东可向审计委员会提议[4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册[5][11][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可提交临时提案，但内容不得违反法律法规或超出职权范围[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案内容等详细信息[6][7][16] - 涉及关联交易、累积投票制等特殊提案时，需在通知中特别指明并披露相关背景信息[8][18][19] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络投票形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[11][12][27] - 股东会表决实行累积投票制选举董事时，独立董事与非独立董事需分开投票，中小股东表决情况单独计票[15][41] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过，关联股东需回避表决[17][40][47] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果、出席股东持股比例等详细信息，未通过提案需特别提示[18][48][49] - 新任董事按公司章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[52][53] - 决议内容违反法律的无效，程序违规的股东可60日内请求法院撤销[20][55] 其他规则 - 股东会会议记录需保存10年，包含审议经过、表决结果等要素，董事及召集人需签字确认[18][50] - 本规则经股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[21][56][58]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金存放、使用和管理，保障投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施，子公司或控制企业需遵守同等规定 [5] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用，符合国家产业政策及法律法规，优先用于增强主营业务竞争力 [3] - 禁止将募集资金用于证券投资、衍生品交易、财务资助或变相用途变更，不得质押或委托贷款 [5] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益 [4] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需纳入专户 多次融资需分设专户 [8] - 募集资金到位后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或20%时需通知保荐人等条款 [9] - 三方协议终止或变更时需及时公告，境外投资项目需额外披露资金安全管理措施 [4][5] 募集资金使用审批与披露 - 改变募集资金用途、使用超募资金或节余资金超10%需经董事会及股东大会审议 [12] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但需董事会批准且单次期限不超过12个月 [18] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押 [20][21] 募投项目变更与监督 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度滞后超50%时需重新论证可行性 [14] - 变更募投项目实施主体（非全资子公司间）、方式或取消原项目视为改变资金用途 [26] - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查并向审计委员会报告 [31] 持续监管与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告并附会计师事务所鉴证结论 [15][32] - 保荐人需每半年现场核查募集资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [33] - 募集资金年度实际使用金额与计划差异超30%时需调整投资计划并披露原因 [16]

总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保财务信息质量并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核同意后提交董事会、股东会审议，禁止在审议前开展审计业务[3] - 持股5%以上股东及实控人不得干预审计委员会独立审核职责或指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系[5] - 需拥有熟悉财务法规的注册会计师团队，且近3年无重大执业质量缺陷或行政处罚记录[5][21] - 质量管理水平在选聘评价中权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] 选聘程序 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，发布包含评价要素及评分标准的选聘文件，确保公平公正[7] - 审计委员会主导资质审查，通过调查执业质量、诚信记录等形成书面审核意见[9][10] - 最终选聘结果需公示会计师事务所名称及审计费用，董事会审议后报股东会批准[8][11] 改聘条件与流程 - 出现审计分包、执业质量缺陷、无故拖延报告等情形时强制改聘会计师事务所[15] - 改聘需审计委员会约谈前后任会计师事务所评估执业质量，股东会表决解聘[16][17] - 年报审计期间禁止改聘，更换需在第四季度前完成[19][20] 监督与评价机制 - 审计委员会需对频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动等异常情形保持警惕[21] - 监督内容包括审计法规执行情况、《审计业务约定书》履行情况及选聘程序合规性[22] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告[13] 其他规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务年限不得超过两年，重大重组前后服务期合并计算[14] - 选聘文件及决策资料需保存10年，禁止伪造或销毁[10] - 制度由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准[23][24][25]

人事提名 - Tianwen Tony Cai被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东大会通知发出之日，其未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年6月30日[1][3]

会计师事务所选聘 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[2] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用报价得分计算公式为（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[11] - 会计师事务所聘期一年，可以续聘[11] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 解聘与更换规定 - 公司解聘会计师事务所须由股东会决定[16] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[16] - 除特殊情况外，公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计委员会职责 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前等变更情况保持谨慎[19] - 审计委员会应关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[19] - 审计委员会应关注拟聘任原审计团队转入其他事务所情况[19] - 审计委员会应关注聘任期内审计费用变动及成交价与基准价差异[19] - 审计委员会应关注事务所审计项目合伙人等轮换情况[19] - 审计委员会应对选聘事务所审计工作开展情况进行监督评价[19]

公司基本信息 - 2010年11月9日经批准首次发行1850万股普通股[8] - 2010年12月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本1210614164元[8] - 设立时发行股份5000万股，面额股每股1元[13] 股权结构 - 施延军认购2036万股，占比40.72%[14] - 施延助认购1000万股，占比20.00%[14] - 施文、施雄飚、薛长煌各认购500万股，占比10.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[15] - 收购本公司股份合计不超已发行股份10%，3年内转让或注销[18] - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%[20] 股东权益与责任 - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可维权[26][27] - 股东滥用权利造成损失应担责[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 重大资产交易、担保等事项需股东会审议[34][36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[74] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[83] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[90] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[102] - 不同阶段现金分红有最低占比要求[104] - 利润分配政策需董事会三分之二以上、审计委员会半数以上表决通过[106] 其他 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[120]