募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 募集资金到位1个月内公司与保荐人或独董、银行签三方监管协议[6] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 募投项目与资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募投项目完成后节余资金低于净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于净额1%可豁免部分程序，使用情况年报披露[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月，到期归还专户并公告[14][15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，为安全性高非保本型[15][16] - 公司按补缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[17] - 募投项目延期需董事会审议，保荐人发表意见并披露[18] - 取消或终止原募投项目属改变用途，主体或地点变更不视为改变[19][20] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[25] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提整改措施并披露[25] - 保荐人或独董至少每半年现场核查公司募集资金情况[26] - 保荐人持续督导和核查中发现异常及时报告[26] - 会计年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[26] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独董分析原因并提核查意见[27] - 保荐人或独董发现违规或风险督促公司整改并报告[27] 其他规定 - 公司审慎使用募集资金，保证与发行申请承诺一致，原则用于主营业务[10] - 公司使用募集资金作特定事项，部分经董事会、股东会审议[11] - 现金管理产品出现重大风险，公司及时披露风险提示公告[17] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[29] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[29]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬政策[4] 薪酬构成 - 内部董事按岗位领薪，独立董事领津贴[7] - 高管年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[8] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需经董事会和股东会，高管由董事会审议[10] - 调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人等交易超300万元且占净资产0.5%以上，经审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[7] 关联担保规定 - 为关联人担保不论数额，董事会通过后股东会审议[8] - 为关联人担保需非关联董事同意并股东会审议，为控股股东担保需反担保[12] 其他关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决[9] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有要求[11] - 与关联人特定交易可申请豁免股东会审议[11] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点不超投资额度[13] - 十二个月内与关联人交易按累计计算适用规定[13] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需审议披露[15] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[15] - 涉及未来或有对价交易，以预计最高金额适用规定[14] - 特定关联交易可免履行义务，重大交易仍需履行[15] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度由董事会解释，股东会通过后生效修改亦同[18]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，表决须出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[10][11][12] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[13] 担保限制与追偿 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[7] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应启动反担保追偿程序并披露[19][23] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[23] 担保披露与管理 - 公司控股子公司为合并报表范围内主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[16] - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议程序和信息披露义务（自身债务为基础的担保提供反担保除外）[16] - 公司财务部负责对外担保具体事务，法律顾问协助办理[18] - 公司应加强担保合同管理，妥善保管并通报相关部门[19] - 公司指派专人关注被担保人财务及偿债能力，发现异常及时报告董事会[19] - 公司为他人担保需订立书面合同，担保合同应具备法定内容[14][19] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，否则采取有效措施避免违规[14] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 补选规定 - 成员辞任致人数不足或缺会计专业人士，60日内补选[6] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8] - 财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况[11] 日常工作 - 公司配备专门人员或机构承担日常工作[13] 违规处理 - 发现董事、高管违规可通报或报告，可提罢免建议[14] 会议规定 - 至少每季度召开一次，特定情况7日内发通知[18] - 证券部提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[18] - 委员连续2次未出席或出席不足3/4视为不能履职[19] - 2名以上委员出席方可举行，一人一票表决[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] - 有利害关系委员回避，无关联委员过半数出席且通过[20] 其他 - 出席人员对所议事项保密[20] - 会议记录等由董秘保存10年[20] - 公司在年报披露委员会年度履职情况[20] - 细则自董事会决议通过之日起执行[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][8] - 证券部收到提议2日内转交董事长[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] - 定期会议通知变更需在原定日前3日发书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事接受委托及被委托有数量限制[12] - 表决一人一票，有多种表决方式[16] - 提案通过需超全体董事半数赞成[20] - 担保及财务资助事项有特殊表决要求[18] - 董事回避时有相应会议举行及决议通过规则[18] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[24] - 部分董事可要求暂缓表决[25] - 会议档案保存10年[23] - 规则经股东会批准生效及修改[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 提案需逐项表决、经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过等情形，应在通知公告中特别指明[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[1] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前至少2个工作日公告[2] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东买入超规定比例部分股份在36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[20] - 选举独立董事时中小股东表决情况需单独计票并披露[20] - 董事会等对涉及股权激励等事项提案征集投票权，鼓励对全部提案征集[14] - 现场会议召开地点变更需提前至少2个工作日公告[16] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[25] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[29] - 本制度与其他规定不一致时，以法律、法规等规定为准[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为弃权[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[22]

董事会换届 - 2025年6月30日召开会议审议换届议案，尚需股东大会审议[2] - 第七届董事会由7名董事组成，任期三年[2][4] 股东与董事信息 - 郑庆昇为控股股东、实控人，持股145,000,000股[8] - Tianwen Tony Cai未获资格证，承诺参加培训[3] 董事履历 - 郭波2021年至今任清禾私募相关职务[8] - 李妮莎2022 - 2025年任北京泰德圣投资经理[10] - 蒋之欣2024年7月至今任上海治励财务负责人[12] - Xiaomao Xiao 2024年10月至今任陌界科技总经理[13]

人员变动 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任，相应日期离职生效[4] - 高管辞职程序和办法依劳动合同规定[4] 离职交接 - 董高离职生效后3个工作日完成移交并签确认书[7] 义务与限制 - 董高忠实义务任期结束后两年内仍有效[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[3] - 已发行股份数为1,210,614,164股，均为普通股[3][4] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 增加资本方式有向不特定对象、特定对象发行股份等[4] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新代表人[1] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[35] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[38] 经营范围 - 公司经营范围许可项目有食品生产、销售，第二类增值电信业务等[3] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[17] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[48] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[106] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括监事会、审计委员会提议等[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[60] - 公司利润分配政策需经董事会三分之二以上表决通过，审计委员会半数以上成员表决通过[61]