第七届董事会第十六次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-020 三变科技股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2025年4月11日以电子邮 件方式发出，会议于2025年4月23日上午9：00以现场结合通讯表决方式在公司三楼第三 会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过《2024 年年度报告》及其摘要 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。 公司《 2024 年年度报告》全文详见 2025 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；公司《2024 年年度报告摘要》详见 2025 年 4 月 25 日《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5719 号 三变科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三变 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年四月二十三日 第 2 页 共 2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 ...

审计情况 - 审计三变科技公司2024年度财务报表及汇总表[4] - 审计报告编号为天健审〔2025〕5720号[4] - 审计工作依据中国注册会计师执业准则进行[8] - 认为汇总表如实反映2024年度情况[9] - 审计报告日期为2025年4月23日[10] 汇总表信息 - 汇总表编制单位为三变科技股份有限公司，单位为人民币万元[12]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为217,728.65万元，主营业务收入为213,621.92万元，占比98.11%[7] - 2024年营业总收入21.77亿元，上年同期17.22亿元；营业总成本20.63亿元，上年同期16.14亿元[1] - 2024年营业利润1.08亿元，上年同期0.90亿元；利润总额1.08亿元，上年同期0.90亿元[1] - 2024年净利润1.21亿元，上年同期0.89亿元；综合收益总额1.24亿元，上年同期0.87亿元[1] - 2024年基本每股收益0.46元，上年同期0.34元；稀释每股收益0.46元，上年同期0.34元[1] 资产负债 - 2024年末货币资金238,969,859.99元，较上年年末168,301,964.13元增长[17] - 2024年末应收票据25,327,573.68元，上年年末3,228,571.40元[17] - 2024年末应收账款796,393,422.18元，上年年末749,930,064.32元[17] - 2024年末短期借款535,349,605.74元，上年年末688,346,170.94元[17] - 2024年末应付票据116,295,552.50元，上年年末105,721,900.00元[17] - 2024年末流动资产合计1,759,761,397.15元，上年年末1,626,229,381.75元[17] - 2024年末流动负债合计1,255,405,821.23元，上年年末1,370,527,636.80元[17] - 2024年末长期借款196,243,491.57元，上年年末90,815,671.11元[17] - 2024年末归属于母公司股东权益合计656,338,886.19元，上年年末539,992,207.30元[17] - 2024年末资产总计2,152,617,400.98元，上年年末2,047,007,077.01元[17] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为91600548.25元，上年同期为 - 187435954.72元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为18242055.40元，上年同期为 - 16460684.47元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 11376976.39元，上年同期为190300941.23元[25] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为1821967641.25元，上年同期为1470045616.56元，同比增长约24%[25] - 2024年取得借款收到的现金为1007982465.27元，上年同期为1236041454.72元，同比下降约18.46%[25] - 2024年偿还债务支付的现金为1052766883.56元，上年同期为1021790950.38元，同比增长约3.03%[25] 股东权益 - 2024年本期归属于母公司股东权益增减变动金额为116,346,678.89元[29] - 2024年本期综合收益总额为124,209,078.89元[29] - 2024年本期利润分配使股东权益减少7,862,400.00元[29] - 2024年本期提取盈余公积12,079,846.67元[29] - 2024年本期对股东分配7,862,400.00元[29] 业务收入 - 按商品或服务类型，2024年油浸式变压器收入10.4834242781亿美元，成本8.1105255527亿美元[197] - 按商品或服务类型，2024年组合变压器收入9.4917745232亿美元，成本8.4087059874亿美元[197] - 按商品或服务类型，2024年干式变压器收入1.3869932498亿美元，成本1.0949266163亿美元[197] - 按商品或服务类型，2024年其他收入0.4097726001亿美元，成本0.01727078553亿美元[197] - 按经营地区，2024年境内收入21.2991662776亿美元，成本17.5707740906亿美元[197][198] - 按经营地区，2024年境外收入0.4727983736亿美元，成本0.02160919211亿美元[197][198] 费用情况 - 2024年税金及附加合计7400689.21美元，上年同期为7330531.45美元[199] - 2024年销售费用合计1.1780725911亿美元，上年同期为0.8802854193亿美元[199][200] - 2024年管理费用合计0.5332505531亿美元，上年同期为0.4290546547亿美元[200] - 2024年研发费用合计0.7510292487亿美元，上年同期为0.6373659476亿美元[200] - 2024年财务费用中利息支出3.211151093亿美元，利息收入0.265995419亿美元，汇兑损益 -0.078126491亿美元[200]

会议相关 - 2024年召开董事会8次、股东大会4次、独立董事专门会议2次[3][7] - 余龙军参加董事会、审计委员会等会议情况[3][6] 信息披露 - 按时披露《2023年度报告》等报告[12] 股权与人事 - 2024年8月5日审议通过转让小额贷款公司股权议案[13] - 2024年8月16日审议通过选举独立董事议案[14] 融资相关 - 2024年2月29日审议通过向特定对象发行A股股票议案[15] 薪酬方案 - 余龙军认为薪酬方案符合规定[16][17]

公司范围 - 制度适用于总公司所属子公司及分公司，子公司指总公司或子公司持股超50%或能实际控制的公司，分公司指无独立法人资格的公司[2] 管理原则 - 总公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则，对高级管理人员任免等充分行使权利，对日常经营管理授权[3] 预算管理 - 总公司对分、子公司经营等实行年度预算管理，分、子公司确保预算指标完成[5][6] 权利限制 - 分公司无独立股权、资产处置等权利，处置资产需总公司批准，增加筹资等需经总公司多程序批准[6] 人员设置 - 子公司应设董事会、监事会，总公司按持股比例委派董事、监事，子公司经理由总公司提名，分公司总经理由总公司聘任[9] - 分、子公司财务负责人由总公司委派，机构设置和人员编制报总公司备案[11][14] 报告制度 - 分、子公司总经理每季度向总公司总经理办公会报告经营情况，每年向总公司董事会述职[11] - 分、子公司按月编报会计报表次月7日前上报，按季编报财务报告季末次月15日前报送[15] - 分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定专人作联络人向总公司报告信息[18] 财务制度 - 分、子公司财务管理制度需报总公司审查确认，包括对外投资等多方面制度[13][14] - 分、子公司财务会计核算要依法规范，分公司企业所得税由总公司统一申报缴纳[14] 保密责任 - 内幕知情人员对公司未公开信息负有保密责任[18] 审计监督 - 总公司设审计部对董事会负责，分、子公司应接受审计监督[20] - 总公司审计部定期或不定期对分、子公司审计[20] - 分、子公司总经理及财务负责人离任需总公司全面审计[20] - 分、子公司重大经济合同需报备总公司审计后实施[20] 事项审批 - 子公司发生购买或出售资产等事项应事先征得总公司批准[22][25] 制度执行 - 分、子公司须按制度履行申请和报告职能，接受总公司监督检查[23] - 制度与法律、法规和公司章程抵触时，以相关规定为准[23] - 制度由总公司董事会制订、修改和解释，审议通过之日起执行[23][24]

内幕信息知情人登记备案制度 三变科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公正、公平"原则，保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务 管理》等有关法律法规和规章制度的规定和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理的第一责 任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责人，具体负责公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公 司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 ...

会议出席 - 2024年应出席董事会8次，现场出席1次，通讯参加2次[3] - 2024年股东大会召开4次，出席0次[3] - 2024年换届后应参加提名、战略委员会各1次，亲自参会2次[5] 决策事项 - 2024年9月5日审核确认《2024年第三季度报告》[7] - 2024年9月5日审议通过在美国设全资子公司，投资2万美元[8] - 2024年9月27日审议通过调整高管，聘任新副总、财务总监[9] - 2024年10月30日审议通过续聘审计机构[10] 工作时间 - 2024年累计现场工作不少于4个工作日[12]

人员变动 - 2024年9月27日聘任李洪春、刘曰来为副总经理，章日江为财务总监[10] - 2024年10月30日续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[11] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会8次，通讯参加3次[4] - 2024年9月5日后参加审计委员会3次，均亲自参加[7] - 报告期内现场工作不少于4个工作日[14] 市场扩张 - 2024年9月5日决定在美国设全资子公司，投资2万美元[9]

会议出席 - 应出席董事会8次，现场出席1次，通讯参加2次，无委托和缺席[4] - 应出席股东大会4次，出席1次[4] - 换届后应参加提名委员会1次，审计委员会3次，亲自参加会议4次[5] 公司决策 - 2024年9月5日审核确认《2024年第三季度报告》等议案并签署书面确认意见[7] - 2024年9月5日同意在美国投资设立全资子公司，投资总额拟定为2万美元[8] - 2024年9月27日聘任李洪春、刘曰来为副总经理，章日江为财务总监[9] - 2024年10月30日同意续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] 工作时间 - 报告期内累计现场工作时间不少于4个工作日[13]