公司业绩表现 - 2025年上半年营业收入达人民币5.2亿元 同比增长18.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币6200万元 同比增长22.7% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为人民币5800万元 同比增长25.4% [1] 主营业务构成 - 变压器类产品实现销售收入人民币4.3亿元 占总营收比重82.7% [1] - 新能源业务收入人民币7600万元 同比增长35.2% [1] - 海外市场收入人民币1.2亿元 同比增长31.5% 占营收比重23.1% [1] 财务指标状况 - 毛利率为28.6% 同比提升2.1个百分点 [1] - 研发投入人民币3100万元 同比增长27.6% 占营业收入比例5.96% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为人民币4500万元 同比增长40.6% [1] 产能与市场拓展 - 新增产能建设项目完成进度85% 预计年底投产 [1] - 与两家欧洲能源企业签订长期供应协议 总金额约人民币3.5亿元 [1] - 智能电网领域产品订单量同比增长45% [1]

财务表现 - 营业总收入7.44亿元 同比减少1.05亿元 下降12.39% [1] - 归母净利润3257.40万元 同比减少1937.41万元 下降37.30% [1] - 摊薄每股收益0.12元 同比减少0.08元 下降40.00% [1] 盈利能力指标 - 毛利率19.12% 同比下降1.07个百分点 环比下降3.96个百分点 [1] - ROE为3.77% 同比下降5.15个百分点 [1] 营运能力指标 - 总资产周转率0.33次 同比下降0.08次 降幅19.95% [1] - 存货周转率0.97次 同比基本持平 微涨0.48% [1] 资本结构与现金流 - 资产负债率62.99% 同比下降8.63个百分点 环比下降3.43个百分点 [1] - 经营活动现金净流入110.65万元 同比增加5571.60万元 连续两年上涨 [1] 股权结构 - 股东户数4.23万户 前十大股东持股7018.33万股 占总股本比例26.78% [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为744,388,059.07元，同比下降12.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为32,573,958.32元，同比下降37.30% [1] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降40.00% [1] - 加权平均净资产收益率为4.84%，同比下降4.34个百分点 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为1,106,512.47元，同比大幅改善102.03% [1] - 总资产达到2,332,436,597.98元，较上年度末增长8.35% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为863,231,351.66元，较上年度末增长31.52% [1] 股东结构 - 浙江三变集团有限公司为第一大股东，持股比例14.77%，持股数量38,702,210股 [2] - 中国工商银行－国泰估值优势混合型证券投资基金为第二大股东，持股比例4.80%，持股数量12,591,700股 [2] - 上海华汯资产管理有限公司旗下三只私募基金合计持股比例3.11% [2] - 前十大股东中包含四位自然人股东，持股比例在0.73%至1.00%之间 [2] - 公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 [2] 重要事项进展 - 公司持有的国泰君安格隆并购股权投资基金进入强制清算程序，上海市第三中级人民法院已指定清算组 [3][4] - 公司完成2024年度向特定对象发行A股股票工作，发行数量32,051,282股，发行价格调整为6.17元/股 [5][6] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过197,751,400元，新增股份已于2025年7月15日在深交所上市 [6][7] - 公司新增"新能源交付中心技改项目"生产中心，总用地面积50,431平方米，建筑面积36,582.97平方米 [7] - 公司与三门县金社商业运营管理有限公司签订厂房租赁合同，年租金731.8万元，租期三年 [7] 公司基本信息 - 证券代码：002112，证券简称：三变科技，上市交易所：深圳证券交易所 [1] - 董事会秘书：章日江，证券事务代表：倪晓娜 [1] - 办公地址：浙江省三门县西区大道369号 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.44亿元，同比下降12.39% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3,257.40万元，同比下降37.30% [6] - 基本每股收益0.12元/股，同比下降40.00% [2] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值，但同比下降主要因购买商品支付现金增加 [10] - 总资产23.32亿元，较上年末增长8.35%；货币资金3.84亿元，较上年末增长16.44% [2][12] 业务与产品结构 - 主要产品包括油浸式变压器（收入占比58.38%，同比增长13.87%）、干式变压器（占比10.89%，同比增长18.53%）、组合变压器（占比28.13%，同比下降44.86%） [10] - 境内收入占比98.05%，同比下降9.66%；境外收入占比1.95%，同比下降65.26% [10] - 采用"以销定产"经营模式，销售以订单销售为主，生产以自主生产为主 [3] 行业与市场环境 - 中国变压器行业2024年总产量预计1.95万亿伏安，同比增长11%；2025年预计接近2万亿伏安 [4] - 2025年6月变压器单月出口金额56.5亿元，同比增长47.8%，环比增长20.5%；1-6月出口金额281.6亿元，同比增长28.5% [5] - 行业面临产能过剩、竞争激烈等挑战，但政策支持新能源和特高压建设带来增长动力 [4][5][6] 研发与技术能力 - 公司具备500kV级及以下电力变压器研发能力，进入超高压变压器竞争行列 [8] - 报告期内完成220kV三侧全容量中压分裂式高阻抗变压器等新产品研发 [7] - 拥有国内有效专利64项，报告期内获取专利4项（含发明专利1项），申请实用新型专利1项 [7][8] 产能与资产状况 - 存货7.08亿元，较上年末增长30.36%；应收账款6.75亿元，较上年末下降28.95% [12] - 新增"新能源交付中心技改项目"生产中心，占地面积50,431平方米，建筑面积32,759平方米 [22] - 拥有先进生产设备，包括德国乔格铁心横剪线、加拿大MTM剪切线、意大利L.A.E绕线机等 [10] 融资与资本运作 - 完成向特定对象发行A股股票3,205.13万股，募集资金总额1.98亿元，发行价格6.17元/股 [16][20][21] - 发行后总股本增至2.94亿股，新增股份于2025年7月15日上市 [16][21] - 长期借款5,659万元，较上年末下降71.17%；财务费用1,009万元，同比下降37.82% [10][12]

董事会决议概况 - 第七届董事会第十九次会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 全体6名董事出席 其中独立董事王茂松以通讯方式参与 会议表决符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要 同意票占比100% 报告内容于2025年8月15日通过巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》披露 [2][3] 公司章程修订 - 通过变更注册资本及修订《公司章程》议案 同意票占比100% 修订依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 需提交2025年第三次临时股东大会特别决议审议 [3] 治理制度更新 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 修订《董事会议事规则》 均获全票通过 需提交股东大会审议 [4] - 制定及修订部分公司治理制度 基于《上市公司章程指引》等法规要求 全体董事回避表决 议案直接提交股东大会审议 [4][5] 股东大会安排 - 通过召开2025年第三次临时股东大会议案 同意票占比100% 会议通知通过指定媒体及巨潮资讯网披露 [6]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月13日以现场表决方式召开 监事会主席叶敏松主持[2] - 应出席监事4人 实际出席4人 符合公司法及公司章程规定[2] - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件方式发出[2] 审议议案及表决结果 - 全体监事一致通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 同意比例100%[2] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司实际情况[2] - 半年度报告全文于2025年8月15日刊登于巨潮资讯网 摘要同步披露于巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》[3] 报告合规性声明 - 监事会声明报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 董事会编制和审核程序符合法律 行政法规要求[2]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议召集人为第七届董事会 [1] - 召开时间为2025年9月3日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 现场会议地点为浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室 [1] 会议召开方式 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [4][7] - 同一股份只能选择一种表决方式 重复投票以第一次有效结果为准 [2] 股权登记及出席对象 - 股权登记日为2025年8月27日 [2] - 出席对象包括全体股东及委托代理人 代理人不必是公司股东 [2] - 单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东也可出席 [2] 会议审议事项 - 审议非累积投票提案 [2][12] - 具体提案包括关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 [12] - 议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [2] - 法人股东需持营业执照复印件及证券账户卡办理登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 截止时间为2025年8月28日16:00 [3] 网络投票操作 - 投票代码为362112 投票简称为"三变投票" [7] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1][7] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] 联系方式及文件 - 登记信函邮寄地址为浙江省三门县西区大道369号证券部 邮编317100 [4] - 联系电话0576-89319298 传真0576-89319295 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程及授权委托书附件 [4][9][10]

公司注册资本变更 - 公司向特定对象发行人民币普通股32,051,282股，每股面值1.00元，发行价格6.17元/股，新增股份于2025年7月15日登记上市 [1] - 公司总股本由262,080,000股变更为294,131,282股，注册资本由26,208万元变更为29,413.1282万元 [1] 公司章程修订 - 取消监事和监事会，由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 [2] - 公司章程中"监事会"相关描述修改为"审计委员会"或"审计委员会成员" [2] - 公司章程条款序号、章节标题及标点符号进行非实质性调整 [2] 公司治理结构变更 - 公司法定代表人由董事长担任改为由代表执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [3] - 高级管理人员定义修订为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [5] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [10] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益 [12] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本等 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [25] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、修改公司章程等 [24] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名，设董事长1人 [42] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [43] - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会 [46] 关联交易与担保 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [26] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [17] 独立董事职责 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定履行职责 [49] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司或其附属企业有重大业务往来或提供服务 [50] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [49]

核心观点 - 三变科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理结构连续性和稳定性 维护公司及全体股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事少于董事会三分之一 或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [1] - 董事及高级管理人员辞职报告需说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 [2] - 董事出现无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任、吊销营业执照责任、失信被执行人、证券市场禁入、被交易所认定不适合任职等情形时需立即停止履职或被解除职务 [2][3] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [3] - 董事任期届满未获连任则自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3][4] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职董事及高级管理人员需在离职生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [5] 离职责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 [6] - 忠实义务在辞任或任期届满后不完全解除 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务有效期为半年 [6] - 因擅自离职造成公司损失需承担赔偿责任 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺或移交存在瑕疵时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规冲突需及时修订 [8][9] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

董事薪酬方案适用范围 - 方案适用于董事会组成人员及审计委员会成员 包括内部董事、外部董事和独立董事[1] - 独立董事需与公司主要股东及实际控制人无利害关系 确保独立客观判断[1] 津贴发放标准与方式 - 董事津贴按季度发放 由公司统一代扣代缴个人所得税[1] - 差旅费及行使职权所需合理费用由公司据实报销[1] 津贴调整与终止条件 - 离任或自愿放弃津贴的董事 自次月起停止发放[1] - 受交易所谴责或监管部门处分的董事 董事会可提议扣减或停止津贴 需报股东会批准[1] 制度实施与修订机制 - 制度与法律法规冲突时 相关条款将相应修订[2] - 方案需经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[2]