会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议召集人为第七届董事会 [1] - 召开时间为2025年9月3日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 现场会议地点为浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室 [1] 会议召开方式 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [4][7] - 同一股份只能选择一种表决方式 重复投票以第一次有效结果为准 [2] 股权登记及出席对象 - 股权登记日为2025年8月27日 [2] - 出席对象包括全体股东及委托代理人 代理人不必是公司股东 [2] - 单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东也可出席 [2] 会议审议事项 - 审议非累积投票提案 [2][12] - 具体提案包括关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 [12] - 议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [2] - 法人股东需持营业执照复印件及证券账户卡办理登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 截止时间为2025年8月28日16:00 [3] 网络投票操作 - 投票代码为362112 投票简称为"三变投票" [7] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1][7] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] 联系方式及文件 - 登记信函邮寄地址为浙江省三门县西区大道369号证券部 邮编317100 [4] - 联系电话0576-89319298 传真0576-89319295 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程及授权委托书附件 [4][9][10]

公司注册资本变更 - 公司向特定对象发行人民币普通股32,051,282股，每股面值1.00元，发行价格6.17元/股，新增股份于2025年7月15日登记上市 [1] - 公司总股本由262,080,000股变更为294,131,282股，注册资本由26,208万元变更为29,413.1282万元 [1] 公司章程修订 - 取消监事和监事会，由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 [2] - 公司章程中"监事会"相关描述修改为"审计委员会"或"审计委员会成员" [2] - 公司章程条款序号、章节标题及标点符号进行非实质性调整 [2] 公司治理结构变更 - 公司法定代表人由董事长担任改为由代表执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [3] - 高级管理人员定义修订为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [5] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [10] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益 [12] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本等 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [25] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、修改公司章程等 [24] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名，设董事长1人 [42] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [43] - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会 [46] 关联交易与担保 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [26] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [17] 独立董事职责 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定履行职责 [49] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司或其附属企业有重大业务往来或提供服务 [50] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [49]

核心观点 - 三变科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理结构连续性和稳定性 维护公司及全体股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事少于董事会三分之一 或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [1] - 董事及高级管理人员辞职报告需说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 [2] - 董事出现无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任、吊销营业执照责任、失信被执行人、证券市场禁入、被交易所认定不适合任职等情形时需立即停止履职或被解除职务 [2][3] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [3] - 董事任期届满未获连任则自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3][4] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职董事及高级管理人员需在离职生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [5] 离职责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 [6] - 忠实义务在辞任或任期届满后不完全解除 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务有效期为半年 [6] - 因擅自离职造成公司损失需承担赔偿责任 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺或移交存在瑕疵时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规冲突需及时修订 [8][9] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

董事薪酬方案适用范围 - 方案适用于董事会组成人员及审计委员会成员 包括内部董事、外部董事和独立董事[1] - 独立董事需与公司主要股东及实际控制人无利害关系 确保独立客观判断[1] 津贴发放标准与方式 - 董事津贴按季度发放 由公司统一代扣代缴个人所得税[1] - 差旅费及行使职权所需合理费用由公司据实报销[1] 津贴调整与终止条件 - 离任或自愿放弃津贴的董事 自次月起停止发放[1] - 受交易所谴责或监管部门处分的董事 董事会可提议扣减或停止津贴 需报股东会批准[1] 制度实施与修订机制 - 制度与法律法规冲突时 相关条款将相应修订[2] - 方案需经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[2]

核心财务表现 - 营业收入从2024年上半年的8.50亿元下降至2025年上半年的7.44亿元，同比减少12.4% [4] - 净利润从2024年上半年的5,026万元下降至2025年上半年的3,254万元，同比减少35.3% [5][6] - 基本每股收益从2024年上半年的0.20元下降至2025年上半年的0.12元，降幅达40% [5] 资产负债结构 - 总资产从期初的21.53亿元增长至期末的23.32亿元，增幅8.3% [1] - 货币资金从2.39亿元大幅增加至3.84亿元，增幅60.5% [1] - 应收账款从7.96亿元下降至6.75亿元，减少15.2% [1] - 存货从5.30亿元增加至7.08亿元，增幅33.6% [1] - 短期借款从5.35亿元增加至5.65亿元，增幅5.6% [1][2] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额从2024年上半年的-5,461万元改善至2025年上半年的111万元 [6] - 投资活动现金流量净额为-1,996万元，主要用于购建固定资产和无形资产 [6] - 筹资活动现金流量净额为2.08亿元，主要来自吸收投资1.96亿元和取得借款4.45亿元 [6][7] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从6.56亿元增加至8.63亿元，增幅31.5% [2] - 资本公积从2,377万元大幅增加至1.84亿元，主要由于吸收投资 [2][8] - 未分配利润从3.32亿元增加至3.47亿元，增长4.5% [2] 成本费用分析 - 营业成本从6.78亿元下降至6.02亿元，降幅11.2% [4] - 销售费用从4,808万元增加至4,936万元，增幅2.7% [4] - 研发费用从2,594万元增加至2,687万元，增幅3.6% [4] - 财务费用从1,623万元下降至1,009万元，降幅37.8% [4]

公司治理 - 三变科技第七届监事会第十七次会议于8月14日晚间召开 [2] - 会议审议通过了公司2025年半年度报告及其摘要 [2]

公司治理动态 - 三变科技第七届董事会第十九次会议于8月14日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约7.44亿元，同比减少12.39% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约3257万元，同比减少37.3% [2] - 基本每股收益0.12元，同比减少40% [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.44亿元，同比下降12.39% [1] - 净利润3257.4万元，同比下降37.30% [1]

财务表现 - 上半年营业收入7.44亿元 同比下降12.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3257.40万元 同比下降37.30% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3169.83万元 同比下降37.27% [1] - 基本每股收益0.12元 [1]