核心观点 - 三变科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理结构连续性和稳定性 维护公司及全体股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事少于董事会三分之一 或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [1] - 董事及高级管理人员辞职报告需说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 [2] - 董事出现无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任、吊销营业执照责任、失信被执行人、证券市场禁入、被交易所认定不适合任职等情形时需立即停止履职或被解除职务 [2][3] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [3] - 董事任期届满未获连任则自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3][4] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职董事及高级管理人员需在离职生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [5] 离职责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 [6] - 忠实义务在辞任或任期届满后不完全解除 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务有效期为半年 [6] - 因擅自离职造成公司损失需承担赔偿责任 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺或移交存在瑕疵时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规冲突需及时修订 [8][9] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]