关联交易公告 - 公司拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司及三门县产城商贸有限公司签署高压设备采购合同[1] - 交易方台州市北部湾区在过去十二个月内为公司间接控股股东[1] - 交易方产城商贸为公司间接控股股东下属全资孙公司 属于关联法人[1]

关联交易 - 公司拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司及三门县产城商贸有限公司签署高压设备采购合同 采购总金额为1411.48万元 [1] - 采购内容包括箱式变压器设备58台 [1] - 交易对方为关联法人 台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东 产城商贸为间接控股股东下属全资孙公司 [1]

核心交易 - 三变科技拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司及三门县产城商贸有限公司签署高压设备采购合同 涉及采购58台箱式变压器设备 总金额为1411.48万元 [1] 业务构成 - 公司2025年1至6月营业收入中输配电及控制设备占比97.4% 其他业务占比2.6% [1] 市值信息 - 截至发稿时 三变科技市值为41亿元 [2]

关联交易 - 公司拟与台州市北部湾、产城商贸签《设备采购合同》构成关联交易[1] - 台州市北部湾注册资本50000万元，产城商贸3000万元[4] - 2025年1月1日至核查意见出具日，除本次外公司与二者累计关联交易0万元[20] 关联方财务 - 台州市北部湾2025年6月30日资产707322.84万元，2024年12月31日133294.37万元[8] - 台州市北部湾2025年1 - 6月净利润 - 2287.42万元，2024年度2637.77万元[8] - 产城商贸2025年6月30日资产141410.49万元，2024年12月31日29624.56万元[9] - 产城商贸2025年1 - 6月净利润 - 755.88万元，2024年度4.23万元[10] 交易审议 - 2025年9月16日公司相关会议审议通过关联交易[2][21] - 保荐人浙商证券对本次关联交易无异议[22][23] 项目中标 - 公司中标三门县项目，合同总价1411.48万元（含13%增值税）[13][14] - 需提交28.2296万元履约保证金[16]

战略委员会 - 成员由3至5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[4] - 设召集人1名，一般由董事长担任[5] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 会议前三日通知全体委员并提供资料[11] 提名委员会 - 成员由3至5名董事组成，独立董事过半数[18] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[18] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[18] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] 审计委员会 - 成员由3至5名董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[33] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[33] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[36] - 对内控有效性出具评估意见，重大缺陷向深交所报告[37] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[39] - 审计工作组为决策提供书面资料[41] - 会议原则上现场召开，表决为举手或投票[44] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请董事及高管[44] - 会议议案及表决结果书面报董事会[44] 薪酬与考核委员会 - 成员由3至5名董事组成，独立董事过半数[52] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[52] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[53] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[53] - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等[55] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[55] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[55] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[62] - 表决为举手或投票，临时会可通讯表决[62] - 必要时邀请董事及高管列席会议[62] 其他 - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[65]

独立董事职责 - 每年会计年度结束后30日内听取公司生产经营和重大事项进展汇报[2] - 审查董事会召开程序等相关情况[3] - 就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见[4] - 对年度报告签署书面确认意见[4] - 年度报告编制和审议期间负有保密义务[6] 独立董事权限 - 经1/2以上同意可提议续聘或解聘会计师事务所[2] - 经1/2以上同意可独立聘请外部审计机构和咨询机构[6] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩预报、快报披露前5日不得买卖公司股票[6] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[6]

股份转让规则 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[8] - 上市已满一年公司的董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 每年第一个交易日，按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[13] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为持有数[14] 买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前三十日内不得买卖股票及衍生品[9] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前十日内不得买卖[9] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[12] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内委托公司申报[12] - 现任董事和高管离任后2个交易日内委托公司申报[12] 买卖流程 - 公司董事和高管计划买卖本公司证券应在买卖前三个交易日填问询函提交董事会[5] 减持规定 - 董事和高管减持股份应在首次卖出的十五个交易日前报告并预先披露减持计划[19] - 减持数量过半或时间过半时，应披露减持进展情况[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定的两个交易日内向深交所报告并公告[15] 变动报告 - 董事和高管所持公司股份发生变动，需在2个交易日内向公司报告并公告[15] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖公司股票，董事会应收回所得收益并披露情况[15] - 董事和高管违规买卖公司股票，公司视情节给予处分并追究法律责任[17] 其他 - 董事和高管持有公司股份及其变动比例达到规定，需按法规履行报告和披露义务[17] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并检查披露情况[17] - 本制度由公司董事会负责解释与修订，自审议通过之日起实施[19]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近三十六个月受处罚等情形不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 聘任或解聘董事会秘书需及时公告并说明原因[10][11] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[12] 会议通知与管理 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[13] - 董事会秘书负责董事会和股东会相关筹备等工作[12][13][14] 报告与信息披露 - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[16] - 临时股东会决议和重大事件发生后二个工作日内披露信息[16] - 特定股份质押和董事无法履职情况需披露[18] - 信息披露要保证关键文字或数字准确，符合规定[19][21] 细则执行 - 细则经公司董事会决议通过之日起执行[23]

业绩说明会 - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[4] 投资者说明会 - 参会人员应含董事长、财务负责人等[5] - 六种情形下公司应及时召开[5] 信息披露 - 沟通不得提供未公开重大信息[6] - 通报未公开信息应与决议公告同时披露[6] 接待推广 - 证券部负责具体工作，由董事会秘书领导[4] - 接待推广需建立备查登记制度[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[6] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[7][9] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[7] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露临时报告[9] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司证券交易价格时，公司应履行信息披露义务[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等情形需披露信息[13] 报告审核审计 - 定期报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[6][7] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[7] 关联交易管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[14] 人员职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[16] - 董事和董事会等应配合信息披露工作，确保信息披露及时、准确等[19] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[19] - 审计委员会对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[20] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[20] - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[22] 保密与股份变动 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[24] - 上市公司董事和高管股份变动应在二日内报告并公告相关内容[26]