董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 股份发行 - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易须经独立董事同意后提交董事会[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易须经独立董事同意后提交董事会[9] 担保审议 - 提供担保等事项须全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议2/3以上董事同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会临时会议经董事长提议可用记名投票、通讯等方式决议并由参会董事签字[21] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[24] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须经全体董事人数过半数投赞成票[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议日期、出席董事等内容，表决结果需载明赞成、反对或弃权票数[30] - 董事会决议应按规定公告，公告前相关人员负有保密义务[32] 决议落实与档案保存 - 董事长、副董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[37]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 人员补足 - 委员缺额时，董事会需六十日内补足人数[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急情况可豁免[12] - 会议通知附议案，2日无异议视为收到[15] - 过半数委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[16] - 决议须全体委员过半数通过[19] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[19] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效 - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[21][22]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员任期与增补 - 任期届满可连选连任[6] - 人数少于三分之二时，六十日内增补[6] 会议相关规定 - 会议通知提前3日书面发出，2日无异议视为收到[10][11] - 过半数委员出席方可举行[11] - 必要时可召开临时会议[10] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他事项 - 会议记录保存十年[20] - 细则经董事会审议通过执行[22] - 解释权归公司董事会[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 登记备案要求 - 董事会负责内幕信息登记备案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档，相关人员知悉时登记，材料保存十年[16] 信息报送规定 - 内幕信息公开披露后五个交易日向深交所报备知情人档案[16] - 重大资产重组等情形报送信息披露文件时报备档案[18] - 重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[19] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[20] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[20] - 发现内幕交易等行为2个工作日报送情况及处理结果[29] 其他规定 - 报送档案时出具书面承诺[24] - 内幕信息难保密应立即披露[26] - 知情人违规董事会给予处分[28] - 制度自董事会审议通过之日起实施[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审批[10] - 为关联人提供担保的关联交易由股东会审批[10] - 与关联自然人成交超30万元的交易由董事会审批[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[13] - 其他关联交易由董事会授权总经理审批[14] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[26] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议并及时披露[26] - 为关联人或关联法人提供担保事项应及时披露[27] 审议程序 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18][20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会审议[20] - 协议主要条款重大变化或期满续签按新金额履行程序并披露[20] - 可预计年度金额履行程序并披露，超预计以超出部分为准[20] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易情况[2] - 需披露的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] 独立财务顾问 - 公司可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项发表意见并出具报告[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 提前解除应披露理由依据[13] - 履职不符要求应停止履职或被解除职务[15] 独立董事补选 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[17] 会议资料与时间 - 独立董事专门会议召开前3日公司提供资料，董事可要求补充[21][22] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存10年[30] 沟通与报告 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[27][34] - 履职受阻可向相关部门报告[29] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及职权所需费用[29] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 细则说明 - “以上”含本数，“少于”等不含本数[31] - 未尽事宜按中国有关法律规定执行[31] - 由董事会制定并解释，自审议通过生效[32][33]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%（含20%）[8] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低达20%[9] 政策调整 - 调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事审议，股东会特别决议通过[10][11] - 利润分配政策变动需董事会拟定方案，股东会以特别决议（2/3以上表决权）审议通过[14] 执行时间 - 股东会对利润分配方案决议后两个月内完成利润分配及资本公积金转增股本[12] 重大界定 - 重大投资或现金支出指未来12个月内累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%[8]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 人员增补与撤换 - 人数低于规定人数三分之二，董事会六十日内增补[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[23] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等[8][10] - 督导审计部每季度检查重大事件和大额资金往来[13] 工作流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 内部控制评价由内部审计部门负责[16] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[15] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] - 委托他人出席需会前提交授权委托书[22] - 表决方式为举手或通讯表决[26] - 必要时可邀请董事等列席，非委员无表决权[27] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[28] - 决议经签字生效，不得擅自修改[26] - 会议档案保存十年[27] - 工作细则自董事会通过施行，解释权归董事会[30][31]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[10] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 报告审议审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与说明 - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作出专项说明[14] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需告知公司[27] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送关联人名单及说明[28] - 通过委托或信托持有上市公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[28] 重大事件披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[17] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[18] 人员职责 - 公司信息披露事务管理制度适用于公司董事会秘书等人员和机构[23] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[24] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请董事会审议[24] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[25] 信息沟通与监督 - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[26] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员信息披露职责进行监督[27] 报告流程 - 定期报告由总经理、董秘、财务总监确定披露时间，经多环节审核后披露[31] - 临时公告由相关部门报告，董秘判断、组织编制，经审查、签发后披露[31] 子公司事项 - 控股子公司重大事项负责人应向董秘报告并报送签字文件[32] 信息保密 - 信息知情人在信息未公告前有保密责任，违规将担责[35] - 董事会应控制信息知情者范围，与中介签保密协议[36] 财务制度 - 公司应建立财务内控和内审制度，确保财务信息真实准确[38] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[39] 制度执行 - 制度与相关规定不一致或未尽事宜按有关规定执行[41]

减持规定 - 董事和高管减持需15个交易日前报告并预先披露计划，每次披露时间区间不超三个月[8][9] - 减持完毕或未完毕均需2个交易日内向深交所报告并公告[9] - 公司上市1年内董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离任6个月内股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[12] - 离婚分割股份减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[14] - 公司上市满1年后，董事和高管账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] 交易限制 - 每年首个交易日按25％计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[16] - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[18] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[18] - 董事和高管内幕信息公开前不得买卖公司证券等[19] 其他规定 - 董事和高管应在特定时间内委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息[6] - 公司申请解除限售[17] - 董事和高管违反规定买卖股票所得收益归公司所有，董事会应收回[18] - 董事和高管应确保特定主体不发生因获知内幕信息买卖本公司股份行为[20] - 董事和高管主动披露增持计划应遵守《股份变动管理指引》[22] - 董事和高管持股及其变动比例达规定应履行报告和披露等义务[22] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]