资金占用防范制度 - 明确关联方及资金占用定义，防止控股股东等关联方占用公司资金[3] - 完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，禁止多种资金提供方式[6] 资金清偿规定 - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式但需报批[7] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，有多项规定[8] 管理与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理，内部审计部门日常监督[9] - 防范机构指导检查内控，责任人禁非经营性资金占用[10] - 财务总监监控资金往来并定期报告占用情况[10] - 外部审计机构审计时对资金占用出具专项说明[10] 交易与处置机制 - 开展经营性关联交易须签有真实交易背景合同[11] - 实施“占用即冻结”机制，冻结控股股东股份偿还侵占资产[12] - 严格控制“以股抵债”实施条件，加大监管力度[13] 责任追究机制 - 董事、高管擅自批准致占用资金视为严重违规，董事会追究责任[13] - 涉及金额巨大，董事会召集股东会通报并处理责任人[13] - 协助、纵容侵占资产，董事会对责任人给予处分[15] - 对严重责任人启动罢免程序直至追究刑事责任[15] - 关联方非经营性占用资金造成不良影响，公司处分责任人[17] - 董事、高管违规致占用资金等，公司处分责任人，董事会视情节追究法律责任[17] 制度实施与执行 - 制度未尽事宜遵照相关法规和《公司章程》执行[19] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释与修订[19]

子公司制度 - 制度适用于控股超50%或有实际控制权的子公司[2] 股东报告 - 5%以上股份股东或实控人持股变更需报告[13] - 5%以上股份被质押等情况需报告[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 责任人应在特定时点书面报告[18] - 及时报告已披露事项进展[18] 信息披露 - 披露前控制知情者范围，防内幕信息泄漏[19] 制度权限 - 制度修订及解释权属董事会，通过生效[23][24]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 成立舆情工作组，董事长任组长[5] 舆情处理方式 - 信息采集设在证券部，涵盖多种载体[6][7] - 处理原则包括快速反应等[8] - 一般舆情由组长等灵活处置[9] 其他规定 - 内部人员对舆情负有保密义务[12] - 制度自董事会审议通过生效[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，适用相关法规及内部制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露，情形消除及时披露[6] 申请与审核流程 - 相关部门知悉信息后向董事会办公室书面申请并说明理由[9] - 董事会秘书审核信息并向董事长提建议[12] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内将商业秘密相关材料报送内蒙古证监局和深交所[10] 责任追究 - 公司建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[12]

债券持有人会议召集 - 董事会应在提议后30日内召开会议，通知需会前15日发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可书面提议[12] - 董事会未履职，上述持有人有权公告发通知[12] 会议时间及变更 - 非不可抗力不得变更，确需变更应会前5个交易日公告[12] 债权登记日 - 不得早于会前10日、晚于会前3日[14] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权转股、行使回售权等[4][5] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[6] 会议权限 - 对公司变更方案、未按期付息解决方案等作决议[7][8] 临时议案 - 单独或合并持有10%以上未偿还债券面值持有人有权提议案[16] - 提案人应不迟于会前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[16] 会议主持 - 董事会未履职且未推举主持，由表决权最多持有人主持[23] 出席要求 - 应要求公司委派董事、高管出席[23] 表决权 - 每100元面值债券有一票表决权[25] 决议生效 - 经出席会议二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[28] - 需批准的，批准后方生效[28] 决议公告 - 召集人应在会后二交易日内公告[29] 会议记录 - 记载会议基本信息等内容[30] - 由董事会保管，期限十年[31] 异常处理 - 召集人应采取措施并公告和报告[31] 决议执行 - 董事会应执行并督促落实[31] 规则变更 - 经公司同意且会议决议通过方可变更[33] 公告媒体 - 在深圳证券交易所网站及指定媒体公告[33] 未偿还债券定义 - 除已兑付等情况外的已发行本次债券[33][34] 争议解决 - 通过公司住所所在地法院诉讼解决[34] 规则生效 - 经公司股东会审议通过后生效[35]

担保审议规则 - 公司提供担保须全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须股东会审议[8] - 最近十二个月内向他人担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方和关联人提供的担保须股东会审议[9] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[11] 担保后续管理 - 公司所担保债务到期前，财务部督促被担保人履约[18] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款等情况，公司启动反担保追偿程序并披露信息[23] 信息披露与核查 - 公司按规定及时履行对外担保信息披露义务，披露担保总额等内容[20] - 公司董事会定期核查担保行为，出现违规担保及时披露并改正[22] 责任追究 - 董事或股东未按规定履行担保职责致公司损失，赔偿全部损失并担责[23] - 担保合同相关负责人或工作人员违规视情况追责[23] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会采取措施避免损失并追责[23] 制度相关 - 本制度“以上”含本数、“超过”不含本数，解释权归董事会[25] - 本制度自股东会通过之日起生效施行[26] - 若制度与新法规或章程抵触，按新规定执行，董事会可修订抵触部分[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束之日起6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[8] - 6种达到相应标准的交易需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[15] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[19] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[26] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东会请求，股东可向审计委员会提议[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事通常采用累积投票制[39] - 股东会审议提案时推举2名股东代表参加计票和监票[44] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[45] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[46]

对外投资审议标准 - 重大资本性支出单项金额总额超所在机构净资产5%或合并金额超年度计划不在制度规范内[3] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 对外投资未达股东会审议标准，但达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[14] - 未达上述权限范围的对外投资事项按《上市规则》及《公司章程》等规定审议批准[15] 对外投资管理 - 子公司不得自行对其对外投资作出决定[16] - 对外投资项目由公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会对项目实施全过程监控[21] - 财务管理部就对外投资项目进行效益评估，明确注入资金性质[22] - 审计部按规定核查审计，必要时可聘请外部审计机构查阅子公司财务决算资料[22] 投资核算与准备 - 风险性投资期末需全面检查并计提跌价准备[9] - 长期股权投资对被投资单位有控制等情况采用权益法核算并计提减值准备[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触需修订并经董事会审议批准[25] - 制度解释权归公司董事会[26] 投资终止 - 投资项目终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等[27] - 公司可因项目背离经营方向、连续亏损等情形终止投资[27] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[28] 文档日期 - 文档日期为2025年6月26日[29]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目情况披露 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应披露相关情况[12] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[29] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入募投项目的自筹资金[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] 协议签订与公告 - 公司应在三方协议签订后2个交易日内公告主要内容[9] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金用途决策 - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] 资金使用公告 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，应在二个交易日内公告相关内容[15] 资金存放管理 - 募集资金应存放于专项账户集中管理，超募资金也应存于专户[6] 资金使用计划 - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的投资计划进行[11] 节余资金使用决策 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用需董事会审议通过及保荐人或独立财务顾问同意；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可免于程序，使用情况在年报披露[18] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[28] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[29] 超募资金使用 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露[20] - 公司使用超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序[20] 资金用途改变决策 - 公司改变募集资金用途，如取消或终止原募投项目等，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 募投项目延期决策 - 募集资金投资项目预计无法按期完成拟延期实施，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露相关情况[24] 现金管理产品要求 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[17] 特定情况处理 - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况，应督促公司整改并报告[30] 办法适用与生效 - 本办法未作规定适用《公司章程》，与《公司章程》规定不一致以《公司章程》为准[32] - 股东会授权董事会修改和解释本办法[32] - 本办法自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[33]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日核准发行2.1894亿股普通股，5月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本15.08021588亿元，经营期限至2049年10月28日[8][9] - 发起人众兴集团认购84304万股，股权比例99.18%；梁宝东认购696万股，股权比例0.82%[17] - 公司已发行股份15.08021588亿股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[105] - 公司收购股份用于减资10日内注销，用于合并等6个月内转让或注销[24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内、离职半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会批准[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，10日书面通知[109] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，10日内召集[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[112] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金分红优先，可中期分红[155] - 现金分配需满足可分配利润为正等条件，原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润20%[156] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%；成长期有重大支出安排，占比最低20%[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[172][173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[181] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日公告[182][183][184] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[188]