华润三九医药股份有限公司 自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止年度内部控制审计报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 内部控制审计报告 华润三九医药股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华润 三九医药股份有限公司 (以下简称"贵公司") 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效 性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 ...

业绩总结 - 2024年度公司合并财务报表营业收入276.17亿元，主要源于药品销售收入[8] - 2024年合并报表净利润37.78亿元，同比增长19.07%[39] - 2024年合并报表基本每股收益2.63元，同比增长17.41%[42] 财务数据 - 2024年末货币资金50.1683296419亿元，2023年为67.7077262449亿元[24] - 2024年末交易性金融资产16.7733436926亿元，2023年为14.560143766亿元[24] - 2024年末应收账款66.1024539436亿元，2023年为61.8220712931亿元[24] 企业合并 - 2024年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现净利润为11,592.57元，2023年为0元[42] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额44.02亿元，同比增长5.02%[58] - 2024年投资活动使用的现金流量净额11.30亿元，同比增长42.48%[58] - 2024年筹资活动使用的现金流量净额46.29亿元，同比由正转负[60] 税收优惠 - 公司及众多子公司2024年度适用15%企业所得税税率[193][194][196][197][198][199][200] - 昆药集团等部分公司享受西部大开发企业所得税税率优惠[197][200]

人事变动 - 王轶于2024年5月15日当选独立董事，任期至2024年12月31日[2] - 2024年5月16日聘任梁征为财务总监[25] - 2024年11月28日指定董事、总裁吴文多代行财务总监职责[25] - 2024年公司董事会换届、补选董事及聘任高级管理人员议案通过[31] 会议出席 - 2024年公司召开15次董事会会议，王轶均出席并赞成全部议案[5] - 2024年公司召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，王轶均出席[6] - 2024年公司召开4次董事会审计委员会会议，王轶均出席[7] - 2024年公司召开3次董事会独立董事专门会议，王轶均出席并发表同意意见[8] 履职情况 - 2024年王轶履职未发现需行使特别职权事项[9] - 2024年王轶与公司审计部及年审会计师事务所多次沟通[10] - 2024年王轶现场履职时间为11天[12] 关联交易 - 2024年1月1日至6月21日，郴州三九与郴州华润燃气交易金额不超3300万元，6月21日至12月31日不超2500万元，预计2025年度不超6500万元，协议有效期内累计不超9000万元[18] - 预计2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易总额不超502919.34万元[19] 审计与政策 - 2024年8月22日及9月18日通过续聘毕马威华振为2024年度财务和内部控制审计机构[24] - 公司按财政部要求变更会计政策[28] 重大事项 - 2024年8月3日通过重大资产购买方案预案等相关事项议案[30] 激励计划 - 2024年8月29日通过限制性股票激励计划相关议案[32] - 2024年9月18日通过回购注销部分限制性股票议案[32] - 符合解除限售条件的激励对象128名，可解除限售股票513,548股，占总股本0.04%[32] - 对3名激励对象2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额0.002%[32] 利润分配 - 2024年10月25日通过2024年前三季度利润分配预案[33] - 2024年前三季度利润分配预案为每10股派送现金10元（含税），不转增[34] - 2024年11月11日通过利润分配方案并于11月实施完成[34] 策略建议 - 王轶建议公司关注数字化能力打造，公司积极落实[14]

华润三九医药股份有 限公司董事会 华润三九医药股份有限公司董事会 二〇二五年三月十二日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，华润 三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司独立董事贺震旦先生、李梦 涓女士、孙健先生、王轶先生、张强先生、姚兴田先生、许芳女士、刘俊勇先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事贺震旦先生、李梦涓女士、孙健先生、王轶先生、张强先生、姚 兴田先生、许芳女士、刘俊勇先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立 性的相关要求。 关 于独 立董 事独立 性情 况的 专项意 见 ...

会议与履职 - 2024年公司召开21次董事会会议，独立董事孙健均亲自出席[4] - 2024年公司召开6次董事会审计委员会会议，孙健均出席并主持[5] - 2024年公司召开5次董事会独立董事专门会议，孙健均出席[6] - 2024年孙健任职期间现场履职时间为14天[11] 关联交易 - 2024年与华润电力新能源项目合作关联交易预计金额不超2亿元[17] - 2024年1月1日至6月21日公司子公司采购能源关联交易金额不超3300万元[18] - 2024年6月21日至12月31日公司子公司采购能源关联交易金额不超2500万元[19] - 2025年公司子公司采购能源关联交易预计金额不超6500万元[19] - 公司子公司采购能源协议有效期内累计交易金额不超9000万元[19] - 2025年度公司及子公司日常关联交易预计总额不超502919.34万元[19] 公司治理 - 公司按时披露《2023年年度报告》等报告[22] - 2024年公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价并出具报告[24] - 公司续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构[25] - 2024年5月16日公司聘任梁征为财务总监，11月28日指定吴文多代行财务总监职责[26] - 公司按财政部要求对会计政策进行变更[29] 重大事项 - 2024年8月3日公司审议通过重大资产购买方案预案等相关事项议案[30] - 2024年3月21日公司审议通过董事、高级管理人员年度报酬议案[32] 权益分派 - 2023年度权益分派以98,818.40万股为基数，每10股派现金15元，共派14.82276亿元，占净利润51.96%，每10股转增3股，转增29,645.52万股，6月实施完成[32][33] - 第九届董事会任职期间公司每年向每位独立董事及董事杨旭东支付津贴18万元[33] 激励计划 - 2024年5月对2021年限制性股票激励计划调整授予数量、价格，回购注销31.3734万股，占回购前股本0.02%，首次授予部分第一个解锁期254名激励对象可解锁263.027万股，占总股本0.27%[34] - 2024年8 - 9月，预留授予部分第一个解锁期128名激励对象可解锁51.3548万股，占总股本0.04%，回购注销2.6781万股，占回购前股本0.002%[36] 利润分配 - 2024年10月25日公司审议通过2024年前三季度利润分配预案，每10股派送现金10元（含税）[37] - 利润分配方案于2024年11月11日经第六次临时股东大会审议通过[37] - 利润分配方案于2024年11月实施完成[37] 市场扩张和并购 - 孙健建议公司关注天士力项目进展，公司积极落实相关措施推进并购[13]

会议与履职 - 2024年公司召开9次董事会会议，独立董事姚兴田均亲自出席[5] - 2024年公司召开2次董事会审计委员会会议，姚兴田均出席[6] - 2024年公司召开3次战略投资委员会会议，姚兴田均出席[7] - 2024年公司召开4次董事会独立董事专门会议，姚兴田均出席[8] - 2024年姚兴田现场履职时间7天[12] 业务合作与交易 - 2024年1月15日审议通过与华润生物医药合作议案，2024年交易不超8500万元，2025年不超1.15亿元，总不超2亿元[16] - 受让润生药业股权及增资交易金额从16129.0952万元调为13203.3524万元[17] - 与华润电力新能源项目合作，2024年预计交易不超2亿元[18] 股本与分红 - 2023年末总股本98818.40万股，每10股派现15元，合计1482276000元，占净利润51.96% [29] - 以资本公积金每10股转增3股，合计转增29645.52万股[29] - 回购注销31.3734万股限制性股票，约占回购前股本总额0.02% [31] - 254名激励对象可解除限售2630270股限制性股票，占总股本0.27% [31] 独立董事 - 独立董事自2018年4月起任职，2024年5月15日任期届满[32] - 任期内公司各部门对独立董事履职给予积极配合和支持[32] - 希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作[32]

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者 之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司的诚信度和投资价值， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》 等有关法律法规和规章等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和 企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相 关活动，是获取投资者认同和支持、完善公司的治理结构、促进公司 规范运作的重要渠道。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守有关法律、法规、 规章及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规定及本公司《公 司章程》的规定。 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规 ...

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 3 月 11 日经公司 2025 年第四次董事会审议制定） 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为推动提升华润三九医药股份有限公司（以下简称"公 司"）的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公 司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所股票 上市规则》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的 若干意见》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础， 为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应 当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培 育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投 ...

独立董事 2024 年度述职情况报告 本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠 实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了 公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 本人为 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会换届选举产生的新任独 立董事，现任公司独立董事、董事会战略投资委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。 现将本人 2024 年的履职情况报告如下： 一、 基本情况 1.独立董事基本情况 贺震旦先生（2024 年 5 月 15 日-2024 年 12 月 31 日）：曾在中国科学院昆明植物研究 所国家重点实验室从事药用植物化学研究和香港中文大学从事天然产物及中药领域的研究 工作，在美国伊利诺州立大学药学院参加国际生物多样性合作研究组（ICBG）开展天然活性 物质结构的研究工作。2003 年 8 月，加盟香港赛马会中药研究院从事中药研究工作 ...