会议召开情况 - 2024年公司召开15次董事会会议，独立董事李梦涓全部亲自出席[5] - 2024年公司召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，李梦涓均出席并主持[6] - 2024年公司召开6次董事会提名委员会会议，李梦涓均出席并主持[7] - 2024年公司召开3次董事会独立董事专门会议，李梦涓均出席并发表同意意见[8] 昆药集团相关 - 李梦涓建议公司关注昆药整合情况，公司清晰了昆药集团战略定位[15] - 昆药集团业务聚焦精品国药与老龄健康 - 慢病管理两大关键业务领域[15] - 昆药集团推出“777”品牌，未来会推动“昆中药1381”品牌升级[15] - 昆药集团于报告期内完成收购华润三九持有的华润圣火51%股权[15] - 华润圣火股权转让工商变更登记手续于2024年12月20日办理完成[15] 交易金额相关 - 2024年1月1日至6月21日，郴州三九与郴州华润燃气交易金额不超3300万元，6月21日至12月31日不超2500万元，预计2025年度不超6500万元，协议有效期内累计不超9000万元[18] - 公司及子公司预计2025年度与关联方日常关联交易总额不超502919.34万元[19] 人事变动 - 2024年5月16日相关会议同意聘任梁征为财务总监，11月28日同意指定吴文多代行财务总监职责[25] 政策与审计 - 公司按财政部要求变更会计政策，将执行《数据资源暂行规定》等相关规定[28] - 2024年8月22日相关会议审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[24] 重大事项审议 - 2024年8月3日相关会议审议通过重大资产购买方案预案等事项，独立董事同意交易[30] - 公司董事会换届、提名董事及聘任高管议案经审议通过，程序合法有效[31] 激励计划 - 2024年8月29日和9月18日，公司审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[32] - 本次符合解除限售条件的激励对象128名，可解除限售的限制性股票数量513,548股，占截至公告日公司总股本的0.04%[32] - 3名激励对象不符合规定，对2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%[32][33] 利润分配 - 2024年10月25日，公司审议通过2024年前三季度利润分配预案[33] - 利润分配预案为每10股派送现金10元（含税），已于2024年11月实施完成[33] 独立董事职责 - 2024年度独立董事履行忠实勤勉义务，促进公司发展和规范运作[34] - 2025年度独立董事将继续履行义务，促进公司治理提升[34]

公司治理 - 2024年召开9次董事会会议，独立董事张强均出席[5] - 2024年召开4次董事会薪酬与考核委员会会议，张强均出席[6] - 2024年召开4次董事会独立董事专门会议，张强均出席[7] - 2024年张强现场履职7天，履职期1月1日 - 5月15日[12] - 独立董事自2023年9月任职，2024年5月15日任期届满后不再任职[33] 关联交易 - 与华润生物医药2024年预计交易不超8500万元，2025年不超1.15亿元，总金额不超2亿元[16] - 华润三九与华润电力新能源项目2024年度预计交易不超2亿元[18] 股权交易 - 拟受让润生药业股权及增资交易金额从1.61290952亿元调整为1.32033524亿元[17][18] - 拟回购注销31.3734万股限制性股票，约占回购前股本总额0.02%[31] - 激励计划首次授予部分第一个解锁期可解除限售263.027万股，占总股本0.27%[32] 分红转增 - 以2023年末总股本9.88184亿股为基数，每10股派送现金15元，合计14.82276亿元，占净利润51.96%；每10股转增3股，合计转增2.964552亿股[29] 其他事项 - 按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[22] - 2024年3月21日审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》[23] - 董事会换届、选举董事、聘任高级管理人员程序合法有效[27] - 董事、高级管理人员报酬依据市场化理念制定，符合战略规划[28] - 第九届董事会任职期间每年向每位独立董事及董事杨旭东支付津贴18万元[30]

纪要涉及的公司 华润三九 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2020 - 2023 年营收从 136 亿元增至 247 亿元，复合增长率 19%，归母净利润从 16 亿元增至 28.5 亿元，复合增长率 21%，近五年营收和利润均保持约 20%复合增速；2024 年前三季度收入 197 亿元，净利润 29.6 亿元[3]。 - **核心业务**：核心业务为健康消费品（CHC）和处方药（RIX）；CHC 业务 2019 - 2023 年从 75.6 亿元增长至 117 亿元，复合增长率 12%，2024 年上半年占总收入 52%，39 感冒灵颗粒市场份额 23%，2023 年零售额 30.8 亿元，39 胃泰系列产品在中国城市药店终端中成药胃药销售榜前 20 名有多款产品[4][5]。 - **研发投入**：2019 - 2023 年研发投入从 5.3 亿增长至 8.9 亿，年均复合增长率 14%，研发人员从 400 多人增至 778 人，复合增长率 18%；2023 年底有 112 个在研项目，集中于肿瘤、骨科等领域，进展较快的有祛痰药物和治疗胃癌根治术后患者淋巴水肿的临床三期药物[6]。 - **并购活动**：并购昆药集团和天士力，丰富产品线，增强心脑血管领域研发能力，昆药集团并表后传统国药板块贡献显著，完善中医药大健康布局；2010 年以来并购近 20 家企业，2023 年收购昆药集团 28%股份、天士力 28%股份成为控股股东，天士力复方丹参滴丸市场份额 3.82%居行业第一，与赛诺菲合作成立合资公司并续签十年协议[7][13]。 - **股东回报**：注重股东回报，提升分红比例，2021 年红利分配提高到每 10 股派送现金 8.6 元，此后保持每 10 股送 10 元以上，发布股权激励计划激励中高层核心业务人员[8]。 - **发展策略**：依靠内生与外延双轮驱动，强化现有业务提升市场份额，战略性并购整合资源，加大研发投入，加强创新能力，通过现代化管理体系提升运营效率[9]。 - **CHC 业务表现**：以 39 系列品牌为核心，销售增长和市场占有率优异，加强线上渠道拓展，2019 - 2023 年中国实体和网上药店零售规模复合增长率 10%，2023 年中成药在城市药店市场份额 42%，在主流电商平台保持优势，布局社交电商，2020 - 2024 年三九品牌在多类产品中领先，通过流媒体广告精准投放提高知名度[10][11]。 - **处方药业务现状及预期**：覆盖多领域，医疗端有高声誉品种，覆盖众多医疗机构；近两年受政策影响承压，2023 年实现 52 亿元，同比下滑 13.2%；通过加强创新研发和全产业链运营应对挑战，集采降幅低于行业平均水平，推进规模化生产降低成本，加强学术价值提升竞争力[12]。 - **盈利预测**：假设 CHC 是未来增长主要来源，处方药业务有望逐步恢复性增长，传统国药业务有望快速增长；预计 24 - 26 年毛利率分别为 52.8%、51.9%和 51.1%，销售费用率分别为 27.6%、26.8%和 26.0%，管理费用率分别为 5.85%、5%和 5.2%，研发费用率稳定在 20%左右；收入保持 10%以上稳健增长，归母净利润分别为 33.7 亿、38.4 亿和 43.5 亿元，对应 EPS 分别为 2.62 元、2.99 元和 3.39 元[14]。 - **估值目标价及风险**：采用 PE 估值法，给予 25 年 19 倍 PE 估值，对应目标价 56.8 元，首次给予买入评级；存在市场竞争加剧、兼并整合、商誉减值风险，医保集采政策变化与原材料价格波动带来不确定性[15]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无

企业资质与税收优惠 - 公司2024年12月26日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1] - 2024 - 2026年公司按15%税率缴纳企业所得税[1] - 2024年度公司已按15%税率预缴企业所得税[1]

华泰联合证券有限责任公司 2、2024 年 1 月，受让参股公司润生药业部分股权并向其增资 华润三九于 2024 年 1 月 4 日召开董事会 2024 年第一次会议审议了《关于受让参股 公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 1 月 31 日召开董事会 2024 年第三次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议 案》，调整后方案为华润三九受让润生药业有限公司（以下简称"润生药业"）股东 曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万元注册资本， 受让价格合计为人民币 4,822.4 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 8,380.9524 万元，认购润生药业 1,317.7598 万元新增注册资本。润生药业已于 2024 年 7 月 16 日完成股权转让及增资事宜的工商变更登记，华润三九已完成相应款项支付。上 述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购 买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累 计计算范围。 除上述所述交易外，华润三九在本次交易前十二个月内未发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华润三九医药股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平 受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一 定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极 防范本次交易摊薄即期回报的风险。 （1）以战略为引领，推动高质量发展 公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了"十四五"发展战略规 划。公司愿景是"成为大众医药健康产业的引领者"，目标是争做行业头部企业， 营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实 相关举措，推动"品牌+创新"双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长 的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。 （2）加强整合管理，促进协同效应 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任上市公司本次拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司 （以下简称"天士力"）的控股股东天士力生物 ...

关于华润三九医药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占 天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有 的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持 有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持 有的天士力 6 ...

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如 下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受华润三九 医药股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本次 拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）的控股 股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有 限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业 （有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙 企业（有限合伙）购买其持有的天士力 28%股份（以下简称"本次交易"）事项 的独立财务顾问。 （一）聘请的必 ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 义 | 5 | | 文 | 10 | | 本次重大资产重组方案 | 10 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 | 14 | | 本次重大资产重组的相关协议 | 25 | | 本次重大资产重组的批准和授权 | 30 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 | 31 | | 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 | 88 | | 关联交易与同业竞争 | 89 | | 信息披露 | 92 | | 关于股票买卖情况的自查 | 93 | | 本次重大资产重组的实质条件 | 93 | | 十一、 证券服务机构 | 95 | | 释 正 一、 二、 三、 四、 五、 七、 八、 九、 十、 | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 重 ...