董秘细则制定 - 董事会秘书工作细则于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议制定[2] 董秘任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[6] - 近三十六个月受证监会处罚等情形不得担任[8] 董秘职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 事务代表规定 - 聘任董秘时应聘任证券事务代表，任职条件参照董秘[14][15] 相关流程要求 - 聘任或解聘董秘等需及时公告并提交资料[15] - 董秘特定情形一个月内解聘[17] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[17] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[20][21]

战略投资委员会细则修订 - 实施细则于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 委员会组成与任期 - 由三至五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[6] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[8] 会议规定 - 会议需提前三日通知并提供资料，紧急情况不受限[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委员委托其他独立董事委员[21] 决议规则 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[26] - 表决方式为书面表决[22] 资料保存与报备 - 会议资料由董事会秘书保存十年[27] - 决议及表决情况通过后两日内书面报公司董事会[27] 实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[31]

制度修订 - 制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 独立董事相关 - 管理层会计年度结束后向独立董事汇报生产经营等进展[6] - 安排独立董事实地考察并做书面记录[6][8] - 财务负责人在年审前向独立董事提交审计资料[8] - 协调独立董事与管理层沟通[10] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会并记录[10][11] - 独立董事在年报对重大事项发表意见[11] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[14][15]

制度修订与实施 - 投资者关系管理制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] - 本制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[39] 档案与会议 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] - 公司应根据法律法规安排组织股东会，提供网络投票方式[14][16] 说明会相关 - 董事长等应出席投资者说明会，不能出席需公开原因[17] - 五种情形应召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集提问[18] 活动记录与沟通 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[18] - 公司应积极利用互动易平台交流，保证信息公平准确[23][24] 接待与调研 - 证券事务部可安排现场参观接待，相关部门协助[20] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，秘书全程参加[24] 人员管理 - 投资者关系管理人员接到来访通知应了解情况并让来访人员签署承诺书[25] 信息披露 - 公司不得利用调研活动违法违规[21] - 互动易平台发布信息不得与依法披露信息冲突[26] 沟通渠道建设 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[26] - 设立投资者咨询专线电话并公布信息[28] - 设立专门电子邮箱接收投资者邮件咨询[30] 其他 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[32] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[34] - 应选择适当新闻媒体发布信息，避免提前披露未公开信息[36]

制度制定 - 制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议制定[2] 董事管理 - 董事辞任，收到辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[6] - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[7] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[7] - 董事及高管出现特定情形，公司三十日内解除其职务[10] 离职规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离职董事、高管自实际离任日起六个月内不得转让股份[14] - 任期内和届满后六个月内，每年减持股份不超所持总数25%[15]

独立董事任职资格 - 独立董事比例不得低于董事会成员三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符等应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[20] - 年度现场工作时间不少于15日[24] 公司对独立董事支持 - 定期或不定期召开专门会议[23][24] - 定期通报运营情况并提供资料[31] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[31] 资料保存 - 独立董事工作记录等至少保存10年[27] - 会议资料至少保存10年[31] 独立董事报告与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 独立董事津贴 - 公司给予与职责适应津贴，标准经审议并年报披露[33] - 不得从公司及相关方取得津贴外其他利益[33] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] 制度执行 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[40] - 与法规或章程抵触时按法规和章程执行[36]

股份交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[7] - 上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[9] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[9] 股份转让规则 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[10] 信息申报与披露 - 新任董事等应在2个交易日内委托申报个人信息[12] - 计划转让股份应提前十五个交易日披露减持计划[14] - 董高持股变动达规定应履行报告和披露义务[21] 违规处理 - 董高和大股东违规买卖，董事会应收回收益[16] - 董高违反制度将受处罚，甚至追究刑事责任[20] 制度相关 - 制度于2025年12月9日经董事会审议修订[2] - 制度由董事会负责解释并自通过之日起实施[23][24]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[9] - 报送的内幕信息知情人包括公司及其董高监等[15] - 报送的内幕信息知情人还包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[16] 档案管理 - 披露重大事项前填写内幕信息知情人登记档案并由知情人确认[11] - 发生重大资产重组等事项向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[17] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[20] 自查与披露 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[25] - 发现内幕交易等情况，二日内披露情况及处理结果[25] 其他要求 - 进行重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[17] - 各中心/部门履行重大信息内部报告义务并担责[15] - 拟发生或已发生内幕信息相关事项时组织填写登记表并备案[16] - 与内幕信息知情人签订保密文件明确保密责任[22] - 制度自董事会审议通过施行，修订及解释权归董事会[27][28]

总裁权限 - 总裁有权决定金额在6.5亿元(含)以下且低于公司净资产5%的购买或出售资产等事项[7] - 总裁有权决定金额在1亿元(含)以下且低于公司净资产1.5%的对持股公司提供委托贷款等事项[7] - 总裁有权决定金额在6.5亿元(含)以下且低于公司净资产3.5%的转让或者受让研发项目[7] - 总裁有权决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[8] - 总裁对董事会聘用之外的职工有权进行奖惩，对董事会聘任人员有权提奖惩建议[15] 总裁职责 - 公司年度经营计划、投资计划等经营方案由总裁拟订[10] - 总裁应根据董事会决定或工作需要提出公司内部机构设置、基本管理制度草案[12] - 总裁应及时向董事会提供公司经营业绩等信息，每年以《总裁工作报告》正式报告工作[16] - 总裁全面负责公司日常经营管理活动，对董事会负责[3] - 经营管理中对投资者有重大影响事项，总裁须及时报告董事会并通告董秘[21] 总裁办公会 - 总裁办公会议是经理层讨论实施董事会决议和解决日常业务重大问题的会议[17] - 总裁办公会原则上每月定期召开一次，特殊情形可临时召开[29] - 公共事务中心应于月度定期会议召开2个工作日前通知参会人员，临时性会议提前半天或紧急通知[32] - 会议纪要由总裁签发后执行，公共事务中心指定专人整理与存档[33] - 涉及人事、薪酬等及商业秘密事项，相关列席人员应回避[20] - 总裁办公会研究讨论未批准传达公布的内容，参会人员有保密义务[20] - 对投资者有重大影响事项的总裁办公会，应通知董秘列席[21] 细则规定 - 本细则未尽事宜依国家法律、法规、规章及公司章程执行[22] - 本工作细则是《公司章程》附属细则，经董事会讨论通过后实施[23] - 本细则由董事会负责解释、修改[24]

华润三九医药股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 12 月 9 日经公司 2025 年第十四次董事会审议修订） 1 第 一 章 总 则 第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事和高级管理人员人 选进行遴选、审核并提出建议。 第三条 提名委员会直接对董事会负责并汇报工作。 第四条 提名委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第六条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会设主 ...