担保事项概述 - 华润三九控股子公司天士力为天津天士力医药商业有限公司提供40000万元人民币连带责任保证担保 [2][4] - 本次担保属于2025年度天士力为全资子/孙公司不超过9亿元银行融资授信担保计划的组成部分 [3] - 担保事项已经华润三九董事会2025年第七次会议及2025年第三次临时股东会审议通过 [3] 被担保方情况 - 被担保方天津天士力医药商业有限公司为天士力全资子公司 信用状况良好且不属于失信被执行人 [2][4] - 被担保方资产负债率超过70% 存在特定财务风险提示 [5] 担保协议细节 - 担保协议于2025年9月15日与民生银行天津分行签署 采用最高额保证合同形式 [4] - 保证期间为债务履行期限届满之日起三年 每个具体业务合同单独计算保证期间 [7] - 本次担保无反担保安排 且不存在逾期担保情况 [5] 担保规模及占比 - 天士力对其下属公司担保余额达9.57亿元 占其净资产的8.04% 占华润三九净资产的4.81% [7] - 昆药集团对外担保余额1.082亿元 占其净资产的2.06% 占华润三九净资产的0.54% [7] - 公司控股子公司2025年度担保总额度13.5615亿元 占华润三九最近一期经审计净资产的6.81% [8] 担保合理性说明 - 担保事项符合天士力经营实际和整体发展战略 有利于提高融资效率并降低融资成本 [7] - 天士力能有效监控被担保公司经营活动、资信状况及现金流 担保风险可控 [7] - 不存在损害公司及股东利益的情形 且无对合并报表外单位的担保 [7]

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—071 华润三九医药股份有限公司 关于控股子公司天士力担保事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 为适应天士力相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，经华润三九董 事会 2025 年第七次会议及 2025 年第三次临时股东会审议通过，2025 年度天士力预计为医 药商业、江苏鸿泰药业有限公司两家全资子/孙公司不超过人民币 9 亿元的银行融资授信业 务提供连带责任担保，详见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司天士力 2025 年度担保计划的公告》（2025-038）、《华润三九医药股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 被担保人：天津天士力医药商业有限公司（以下简称"医药商业"）。上述被担保人为 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"公司"）控股子公司天士力医 药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）下属全资子公司，不存在关联担保。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上述被担保人提供的担保金额为 40,000 万元，累计已实际为其提 ...

行业整体业绩表现 - 2025年1-6月规模以上医药制造业营业收入1.23万亿元同比下降1.2% 利润总额1766.9亿元同比下降2.8% [1] - 近70家中药上市公司发布半年报 多数企业营业收入与净利润为正 但超半数企业净利润同比下滑 [2] - 行业业绩分化显著 10家企业净利润同比增长超100% 特一药业增幅达1313% 沃华药业和嘉应制药分别增长303%和254% 6家企业净利润同比下滑超100% 最大降幅达702% [3] 创新研发投入与成果 - 多家企业加大研发投入 华润三九上半年研发投入6.62亿元同比增长68.99% 以岭药业研发投入3.99亿元占营收9.87% 羚锐制药研发费用6306.09万元同比增长33.63% [3] - 销售费用持续下降 492家A股医药生物公司销售费用合计1594.87亿元 同比减少61.6亿元下降3.72% 华润三九销售费用率从2020年36.77%降至2025年中26.59% [4] - "十四五"期间共批准创新药210个 创新医疗器械269个 2025年上半年国家药监局批准创新药43款 其中国内企业自主研发40款 [5][7] 企业创新战略与管线布局 - 天士力提出"创新突围"战略 特一药业强调"政策引导调整、创新驱动转型" 华润三九坚持"品牌+创新"双轮驱动 [8] - 华润三九获得8个药品注册证书 205项在研项目 与艾尔普再生医学合作推进HiCM-188项目II期临床试验 与博瑞医药合作推进BGM0504注射液III期临床试验 引入ONC201开展I期临床 [9] - 中药创新药快速发展 2025年上半年5款中药1类创新药获批 截至2025年7月31日1.1类中药创新药临床及以上阶段品种达147个 较2020年增长三倍 [10][11] 行业并购整合动态 - 华润三九以62亿元收购天士力28%股权成为控股股东 羚锐制药以7.04亿元收购银谷制药90%股权 康缘药业以2.7亿元收购中新医药100%股权 [13] - 天士力拥有在研管线项目83项 其中创新药项目31项 聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大领域 布局CGT和抗体药物 [14] - 并购协同效应显现 天士力并表后华润三九处方药业务收入48.4亿元同比增长100.2% 银谷制药2025年上半年贡献营收9877余万元 净利润1322余万元 [15]

投资评级与目标价格 - 维持"增持"评级，目标价格40.12元 [7][12] 核心观点 - 公司中药OTC行业龙头品牌优势地位不变，看好内生外延双轮驱动持续增长 [2] - 短期业绩承压主要因流感发病率下降及零售渠道调整，但长期增长逻辑未变 [12] - 完成天士力并表强化创新中药布局，进一步夯实行业领跑地位 [12] 财务表现与预测 - 2025年上半年营业收入148.1亿元，同比增长4.99%，归母净利润18.15亿元，同比下降24.31% [12] - 2025年第二季度收入79.57亿元，同比增长16.80%，归母净利润5.45亿元，同比下降47.3% [12] - 调整2025-2027年EPS预测至2.06元、2.29元、2.58元 [5][12] - 预计2025年营业总收入304.18亿元（同比增长10.1%），归母净利润34.23亿元（同比增长1.6%） [5] 业务板块表现 - CHC业务收入60.8亿元（剔除天士力并表因素），同比下降18.4%，毛利率59.9%（同比下降2.43个百分点） [12] - 处方药业务收入27.8亿元，同比增长15.2%，毛利率49.0%（同比增加1.89个百分点） [12] 研发与创新进展 - 达成HiCM-188联合研发项目，为全球首个在中美同时获批临床的心衰再生治疗创新药 [12] - 与博瑞医药合作双靶点减重药物BGM0504，减重与降糖适应症III期临床进度处同类第一梯队 [12] 行业与估值对比 - 行业市盈率平均值2025E为28倍，2026E为24倍 [14] - 公司当前市盈率14.34倍（2025E），低于行业平均水平 [5][14]

股票回购情况 - 晶澳科技回购金额达2.17亿元 回购数量1540万股 [1] - 华润三九回购金额达3455万元 回购数量533万股 [1] - 百润股份回购金额达1798万元 回购数量82万股 [1]

研发管线布局 - 华润三九处方药聚焦"3+N"核心领域，天士力聚焦"3+1"领域 [2] - 研发投入保持稳定增长，每年约6-7个品种落地 [3] - 华润三九CHC业务围绕"预防-治疗-康复"全领域布局研发管线 [3] - 天士力与华润三九相互赋能，昆药集团构建银发健康领域管线 [3] 业务协同定位 - 华润三九以CHC为核心业务，目标医药行业头部企业 [4] - 天士力以处方药为核心业务，以研发创新为核心驱动力 [4] - 昆药集团以三七产品和精品国药为核心业务，目标银发健康产业引领者 [4] - 三大上市公司分别聚焦消费健康、医疗健康和银发健康三大核心业务 [4] 研发合作进展 - 与艾尔普联合研发干细胞项目HiCM-188心衰再生治疗药物，推进临床试验 [5] - 与博瑞医药合作研发BGM0504注射液，聚焦减重和降糖核心功效 [6][7] - 天士力已布局间充质干细胞治疗药物 [5] 业务运营数据 - CHC业务渠道库存约3个月，处于良性状态 [8] - 分红比例稳定在40%-50% [13] - 2025年半年度权益分派预案：每10股派发现金红利4.5元（含税） [13] 整合管理策略 - 采用"3-4-3"整合管理模式：短期维持"三个稳定"，中期推进"四个重塑"，长期实现"三个满意" [10] - 推动昆药、天士力明晰战略发展路径，在渠道营销等领域相互赋能 [11] 处方药规划 - 持续完善学术品牌构建，优化渠道和销售体系 [12] - 加大新品研发能力和BD获取力度，推动产品结构向高临床价值方向优化 [12] - 天士力加入后双方在医疗端相互协同赋能 [12] CHC业务展望 - 基于"1+N"品牌策略提升品牌影响力 [9] - 围绕家庭常备领域、专科领域等品类丰富产品组合 [9] - 加强数字化运营体系建设，提升渠道掌控力 [9]

回购注销概况 - 公司完成限制性股票回购注销533.3927万股 占回购前总股本0.319% 回购资金总额3455.14万元 涉及376人 [2] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年9月9日完成注销事宜 [2] - 回购注销后总股本由16.70亿股减少至16.64亿股 [3] 回购注销原因及结构 - 因员工离职/退休/绩效未达标注销58.5985万股 占股本0.04% 涉及17名非高管人员 [4] - 因第三个解锁期条件未成就注销474.7942万股 占股本0.28% 其中首次授予408.7113万股 预留授予66.0829万股 涉及363人包括高管 [4] - 回购价格分为两档：首次授予部分按5.78元/股 预留授予部分按11.40元/股 退休人员另加算同期存款利息 [18][19] 股权激励计划历史审批 - 2021年12月启动限制性股票激励计划 经董事会/监事会/独立董事审议通过 [4] - 2022年2月获国资委批复同意实施 [5] - 2022年3月股东大会审议通过修订版激励计划 [7] - 2022年5月完成首次授予824万股 授予价格14.84元/股 涉及267人 [8] - 2022年8月完成预留授予120.6万股 授予价格23.48元/股 涉及131人 [9] 历史回购注销记录 - 2023年7月注销16.2万股 占总股本0.016% [11] - 2024年7月注销31.3734万股 占总股本0.65% [12] - 2024年11月注销2.6781万股 占总股本0.61% [13] 本次决策程序 - 2025年5月董事会审议通过回购注销及解锁条件相关议案 [14] - 2025年6月董事会确认第三个解锁期条件未成就 [14] - 2025年7月临时股东大会审议通过回购注销议案 [15] - 2025年8月董事会调整授予价格并审议解锁条件 [15][16] 资金与合规性 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [22] - 会计师事务所出具验资报告 中国结算完成注销登记 [22] - 本次回购注销不影响公司财务状况及经营成果 [22]

激励计划推进历程 - 2021年9月15日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案 [2] - 2022年5月25日完成首次授予登记 向267名激励对象以14.84元/股授予824.00万股 [2] - 2022年8月29日完成预留授予登记 向131名激励对象以23.48元/股授予120.60万股 [2] 回购注销原因及规模 - 因退休及个人绩效未达标注销12名首次授予激励对象58.5985万股 占股本总额0.04% [3] - 因第三个解除限售期条件未成就注销474.7942万股 其中首次授予408.7113万股 预留授予66.0829万股 占股本总额0.28% [3] - 涉及董事及高级管理人员的股票包含在第三个解除限售期未成就部分中 [3] 回购价格及资金安排 - 协商离职人员按调整后回购价格5.7817625元/股执行 [4] - 退休离职人员按5.7817625元/股加银行同期存款利息执行 [4] - 回购资金总额34,551,411.32元 全部使用公司自有资金 [4] 注销实施进展 - 2025年7月8日发布债权人公告 45天公示期内未收到清偿债务要求 [5] - 会计师事务所出具验资报告 并于2025年9月9日完成股票注销 [5] - 后续将依法办理工商变更登记手续 [5]

限制性股票回购注销情况 - 公司本次回购注销限制性股票533.3927万股，占回购前公司股本总额的0.319%，回购资金34,551,411.32元，涉及376人[2] - 2025年9月9日完成部分限制性股票回购注销，总股本由1,669,588,290股减至1,664,254,363股[2] - 因5名激励对象终止合同、8名退休、4名绩效未达标，回购注销58.5985万股，约占回购前股本0.04%[3] - 因激励计划第三个解锁期条件未成就，回购注销474.7942万股，约占回购前股本0.28%，涉及363人[4] 限制性股票授予情况 - 2022年5月25日首次授予限制性股票，授予267人，价格14.84元/股，数量824.00万股[8] - 2022年8月29日预留授予限制性股票，授予131人，价格23.48元/股，数量120.60万股[9] 相关会议审议情况 - 2021年12月1日董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[4] - 2022年3月3日股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[7] - 2022年12月30日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过2021年限制性股票激励计划修订稿[11] - 2023年4月28日董事会和监事会会议审议通过调整回购价格和回购注销部分限制性股票议案[13] - 2024年5月14日董事会和监事会会议审议通过调整授予数量、价格，回购注销部分股票及首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就议案[12] 其他回购注销情况 - 2023年7月17日完成16.2万股限制性股票回购注销，占回购前公司股本总额0.016%，回购后股份总数减至988,184,000股，未解锁限制性股票占总股本0.94%[12] - 2024年7月31日完成31.3734万股限制性股票回购注销，回购后股份总数减至1,284,325,466股，未解锁限制性股票占总股本0.65%[13] - 2024年11月8日完成2.6781万股限制性股票回购注销，回购后股份总数减至1,284,298,685股，未解锁限制性股票占总股本0.61%[15] 特定激励对象回购注销情况 - 5名激励对象已获授的27.829万股首次授予限制性股票以5.7817625元/股回购注销[22] - 8名激励对象持有的28.6175万股首次授予限制性股票以5.7817625元/股加银行同期存款利息回购注销[22] - 4名原首次授予激励对象因个人绩效未达标，2.152万股首次授予限制性股票将被回购注销[23] - 237名原首次授予激励对象因解锁条件未成就，408.7113万股首次授予限制性股票将被回购注销[23] - 126名原预留授予激励对象因解锁条件未成就，66.0829万股预留授予限制性股票将被回购注销[23] 资金与股份变动情况 - 公司回购注销限制性股票回购资金总额为3455.141132万元[24] - 回购注销资金来源为公司自有资金[25] - 有限售条件股份变动前689.4287万股，占比0.41%，变动后156.036万股，占比0.09%[27] - 无限售条件股份变动前后均为16.62694003亿股，变动前占比99.59%，变动后占比99.91%[27] 影响说明 - 本次回购注销符合相关规定，不会对公司财务和经营成果产生重大影响[29] - 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施[29]

激励计划审议 - 2021年9 - 12月相关会议审议通过激励计划相关议案[16][17] - 2022年2 - 3月相关会议审议通过激励计划草案修订稿相关议案[17][18] 限制性股票授予 - 2022年5月向267名对象以14.84元/股授予824万股[19] - 2022年8月向131名对象以23.48元/股授予120.6万股[21] 限制性股票回购注销 - 2023 - 2024年多次回购注销，股份数有相应增减[24][27][29] - 因多种原因回购注销共581.9867万股，占比0.32%[36][37] - 不同原因对象回购价格不同，回购资金34,551,411.32元[38][39] - 2025年7 - 9月完成回购注销相关流程[41] 其他情况 - 授予未解锁限制性股票7,795,786股，占比0.61%[30] - 回购注销已取得必要授权批准，尚需信息披露和工商变更[43]