北京市金杜律师事务所 关于冀中能源股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：冀中能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受冀中能源股份有限公司（以下 简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称《股 东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有 效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《冀中能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股 东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并于 2020 年 7 月 11 日刊登 于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露 ...

股东增持情况 - 控股股东冀中能源集团通过集中竞价方式累计增持公司股票3118.31万股 [1] - 增持股份占公司总股本的0.88% [1] - 增持时间为2024年11月29日至2025年5月14日 [1] 股权结构变动 - 增持后控股股东及其一致行动人持股比例由57.16%上升至58.04% [1]

核心观点 - 冀中能源2024年业绩大幅下滑，营收同比下降23.01%，归母净利润同比锐减75.56%，主要受煤炭价格下行、库存高企、开采成本攀升影响 [1][2] - 2025年一季度业绩延续下滑趋势，营收同比下降24.53%，归母净利润同比下滑54.97% [5] - 公司煤炭主业面临量价齐跌困境，2024年煤炭产销量分别下降1.76%和6.85%，商品煤综合售价同比下降19.4% [2][3][4] - 非煤业务尚未形成有效利润增长点，化工业务毛利率为-2.55%，建材业务毛利率同比下降4.91个百分点 [6] - 公司以8.98亿元收购段王煤业20.02%股权，虽可增强控制权但加剧资金压力 [6][7] - 公司旗下矿企频繁因安全生产问题被处罚，2020年以来累计32条行政处罚，2024年单笔罚款高达360万元 [8][9][11] 财务表现 - 2024年实现收入187.31亿元，归母净利润12.08亿元，各季度归母净利润分别为7.08亿元、2.93亿元、2.13亿元、-587.54万元 [2] - 煤炭销售收入146.87亿元，同比下滑24.1%，毛利率下滑2.37个百分点至42.52% [3] - 2025年一季度货币资金120.42亿元，但短期借款和一年内到期非流动负债合计118.95亿元，长期借款58.9亿元 [7] - 一季度经营性现金流量净额1.27亿元，同比下降58.63% [7] 煤炭业务 - 2024年原煤产销量2692.89万吨/1079.74万吨，洗精煤产销量同比下降29.47%/28.92% [3] - 库存量同比增长57.86%至33.56万吨，主要因炼焦煤市场弱势运行和进口煤冲击 [2] - 商品煤综合售价580.78元/吨，其中洗精煤均价同比下降22.55%至1012.75元/吨 [3][4] - 2025年计划原煤产量2700万吨，营业收入目标160亿元，较2024年下滑近15% [5] 非煤业务与战略布局 - 化工业务毛利率-2.55%，同比下降6.09个百分点；建材业务毛利率11.93%，同比下降4.91个百分点 [6] - 白涧铁矿项目尚未取得采矿权，探矿权有效期延长至2030年1月4日 [6] - 收购段王煤业20.02%股权后控股比例增至83.21%，但段王煤业2024年净利润同比下降33.86%至4.98亿元 [6][7] 安全生产与环境问题 - 东庞矿2025年3月因重大事故隐患被责令停产整顿2日 [8] - 2025年2-3月东庞矿因多项违规行为累计被罚45万元 [8] - 2024年4月东庞矿因瓦斯监测问题被罚360万元 [8] - 间接控股企业嘉东煤业因擅自改变林地用途被罚83.76万元 [11] - 2024年3月葛泉矿发生顶板事故致2人死亡，直接经济损失256.66万元 [11]

股份质押与解押 - 2024年5月15日邯矿集团质押1601万股，2025年5月13日解除质押1001万股，占其所持股份4.12%，总股本0.28%[2] - 邯矿集团剩余600万股延长质押至2026年1月16日，占其所持股份2.47%，总股本0.17%[4] 股东持股与质押情况 - 冀中能源集团持股11.88亿股，比例33.63%，质押数为0[8] - 峰峰集团持股5.97亿股，比例16.90%，质押2.99亿股，占所持50%，总股本8.45%[8] - 邯矿集团持股2.43亿股，比例6.88%，质押后1.12亿股，占所持45.88%，总股本3.16%[8] - 张矿集团持股2000万股，比例0.57%，质押1000万股，占所持50%，总股本0.28%[8] - 控股股东及其一致行动人合计持股20.49亿股，比例57.98%，质押后4.20亿股，占所持20.51%，总股本11.89%[8] 其他情况 - 已质押股份限售和冻结数量为0，未质押股份限售和冻结1.08亿股，占未质押6.61%[8] - 邯矿集团具备履约能力，所质押股份无平仓风险[6] - 公司将对后续股份质押或解押履行信息披露义务[6]

股东大会信息 - 2025年5月15日下午2:30召开2024年年度股东大会[2] - 股权登记日为2025年5月8日[3] - 审议议案9项[5] 投票信息 - 议案需出席股东所持表决权1/2以上通过[7] - 对中小投资者表决单独计票[8] - 网络投票代码"360937"，简称为"冀中投票"[14] 登记与时间安排 - 登记时间为2025年5月9日、12 - 14日8:00 - 12:00，14:00 - 18:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月15日9:15 - 15:00[16]

业绩说明会信息 - 公司将于2025年5月13日15:30 - 16:30举办2024年年度网上业绩说明会[2] - 通过网络图文展示及文字互动方式召开[2] - 投资者可登录深交所“互动易”平台“云访谈”栏目参与[2] 参会人员 - 出席人员有董事长闫云胜、总经理谢国强、总会计师兼董事会秘书张成文[3] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集问题[5] - 投资者可在2025年5月12日18:00前发至公司邮箱000937@jzny.com.cn [5] - 也可登录深交所“互动易”平台“云访谈”栏目提问[5] 年报披露 - 公司2024年年度报告于2025年4月24日在巨潮资讯网披露[1]

现金分红概况 - 沪深北市场共有3671家公司公布2024年度分配方案，其中3646家包含现金分红，合计派现金额1.64万亿元 [1] - 以每股派现金额与年末收盘价计算，379家公司股息率超3%，72家超5% [1] 高股息率公司排名 - 好想你股息率最高达12.08%，2024年分配方案为10派10元（含税），净利润-0.72亿元但同比增长38.67% [1] - 冀中能源股息率9.49%，分配方案10派6元（含税），净利润12.08亿元但同比下降75.56% [1] - 广汇能源、郑煤机、立霸股份股息率分别为9.24%、8.63%、8.46% [1] 行业与板块分布 - 股息率高于5%的公司中，机械设备、煤炭、基础化工行业上榜最多，分别有7家、7家、6家 [2] - 按板块分布，深沪主板有66家，北交所2家，创业板4家 [2] 连续三年高股息率公司 - 过去三年股息率均超3%的公司共177家 [4] - 冀中能源连续三年股息率为15.72%、8.40%、9.49% [4] - 广汇能源连续三年股息率为8.87%、9.80%、9.24% [4] - 郑煤机连续三年股息率为5.02%、6.64%、8.63% [4]

股权情况 - 冀中能源集团解除冻结股份195,903,960股，占其所持16.68%，占总股本5.54%[1] - 冀中能源集团持股1,174,810,277股，比例33.25%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股2,035,205,270股，比例57.60%[2] 冻结情况 - 控股股东及其一致行动人累计被冻结股份107,649,623股，占其所持5.29%，占总股本3.04%[2] 后续安排 - 公司将密切关注冻结股份后续进展并履行披露义务[4]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入40.24亿元，上年同期53.33亿元，同比减少24.53%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，上年同期7.08亿元，同比减少54.97%[5] - 本报告期末总资产548.85亿元，上年度末531.96亿元，同比增加3.18%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益213.81亿元，上年度末209.42亿元，同比增加2.09%[5] - 公司资产总计期末余额为548.8508583979亿元，期初余额为531.9608865056亿元[12][13][14] - 公司负债合计期末余额为302.5896891039亿元，期初余额为291.0243129205亿元[13] - 公司所有者权益合计期末余额为246.2611692940亿元，期初余额为240.9365735851亿元[14] - 公司流动资产合计期末余额为193.9633702650亿元，期初余额为178.4424204169亿元[12] - 公司非流动资产合计期末余额为354.8874881329亿元，期初余额为353.5184660887亿元[12][13] - 公司流动负债合计期末余额为206.1372438891亿元，期初余额为199.3459840735亿元[13] - 公司非流动负债合计期末余额为96.4524452148亿元，期初余额为91.6783288470亿元[13] - 营业总收入本期为40.24亿元，上期为53.33亿元，同比下降24.53%[15] - 净利润本期为4.02亿元，上期为8.63亿元，同比下降53.41%[15] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.27亿元，上期为3.08亿元，同比下降58.50%[17] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -8.24亿元，上期为 -4.92亿元，亏损扩大[18] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为7.86亿元，上期为16.53亿元，同比下降52.45%[18] - 基本每股收益本期为0.0903元，上期为0.2004元，同比下降54.95%[16] - 营业成本本期为27.06亿元，上期为32.08亿元，同比下降15.65%[15] - 研发费用本期为0.95亿元，上期为2.25亿元，同比下降57.78%[15] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为37.84亿元，上期为51.47亿元，同比下降26.48%[17] - 取得借款收到的现金本期为67.37亿元，上期为64.05亿元，同比增长5.17%[18] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数73,988，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 冀中能源集团有限责任公司持股比例32.89%，持股数量11.62亿股[8] - 公司前10名无限售条件普通股股东中，河北高速公路集团有限公司持股5.1亿元，冀中能源峰峰集团有限公司持股4.96993329亿元，冀中能源邯郸矿业集团有限公司持股2.43252041亿元[10] - 冀中能源集团通过信用担保账户持股数量为3.35亿股，峰峰集团通过信用担保账户持股数量为9412.8524万股[10] 财务科目余额变化 - 预付款项期末余额较期初增加42.39%，因预付电费、运费增加[9] - 在建工程期末余额较期初增加30.23%，因期末在建工程未转固[9] - 应付票据期末余额较期初增加56.32%，因开具票据增加[9] - 应付职工薪酬期末余额较期初减少34.65%，因支付工资及社保[9] 股权交易事项 - 公司拟公开挂牌转让青龙煤业90%股权及所持债权，挂牌价格为21.163358亿元，截至挂牌日期届满未征集到符合条件的意向受让方，决定终结本次挂牌转让事项[11]

行业业绩表现 - 山西焦化2024年营收75.07亿元同比下滑14.2% 归母净利润2.63亿元同比减少79.37% 扣非净利润2.39亿元降幅81.24% [2] - 陕西黑猫2024年归母净利润-11.58亿元同比暴跌126.21% 扣非净利润-11.54亿元同比降低130.16% 创上市以来最差成绩单 [2] - 开滦股份2024年营收211.75亿元同比下降7.3% 归母净利润8.16亿元同比下降25.19% [5] 产能过剩现状 - 全国冶金焦在产产能5.6亿吨 其中4.3米及以下产能约5000万吨 5.5米及以上产能约5.1亿吨 [3] - 2024年全国生铁产量8.52亿吨 折算焦炭消耗量约4亿吨 远低于全国焦化产能 [3] - 2024年国内焦炭产能6.78亿吨 产量4.02亿吨 开工负荷率71.4% 消费量3.92亿吨 [4] - 2025年置换产能继续释放 粗钢压减5000万吨预期下焦炭需求将进一步下滑 [4] 量价齐跌趋势 - 2024年底唐山准一级冶金焦出厂价1660元/吨较年初降800元 山西临汾1600元/吨降800元 山东临沂1970元/吨降800元 [5] - 山西焦化2024年焦炭产量282.91万吨同比下降2.73% 销量281.98万吨同比下滑2.68% [6] - 陕西黑猫2024年煤炭产量622.55万吨同比减少10.89% 销量626.11万吨同比下降8.61% [6] - 冀中能源2024年焦炭产量82.23万吨同比减少17.94% 销量83.67万吨同比下降14.78% 库存量0.82万吨同比减少56.38% [6] 2025年一季度业绩 - 山西焦化2025年Q1营收16.82亿元同比下跌7.66% 归母净利润-7025.91万元同比暴跌206.74% [8] - 陕西黑猫2025年Q1营收25.85亿元同比减少37.31% 归母净利润-2.62亿元同比下滑23.21% [8] 行业盈利压力原因 - 环保压力导致煤耗指标控制 部分焦炉停产淘汰或限产 [2] - 钢铁行业供应过剩 粗钢压减导致焦炭需求萎缩 议价能力下降 [2] - 房地产低迷影响建筑钢材需求 传导至焦炭供应过剩和价格下滑 [3] - 原料库存管理趋向极限化 焦企维持刚需库存以降低风险 [7] 2025年生产规划 - 山西焦化计划2025年焦炭年产量提升至300万吨 [9] - 开滦股份计划2025年生产销售焦炭各550万吨 较2024年略有下降 [9]