会议相关 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会，决议2日内报母公司资本运营部[5] - 子公司股东会、董事会结束后1个工作日内将决议提交母公司董事会[18] 报告提交 - 子公司定期提供季度（月度）报告，含营运等报表材料[10] - 子公司在季、半年、年末10个工作日内提交财报及经营总结[18] - 子公司在建及投资项目投运后，会计期末10天内书面报达产达效情况[20]

董事会构成 - 董事会由7 - 11名董事组成，含1名职工董事和3 - 4名独立董事[2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职代会民主选举产生[2] 董事权责 - 董事会闭会期间，董事长可决定不超公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[7] - 董事辞职生效或任期届满后1年内，对公司和股东承担忠实义务[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 机构设置 - 公司资本运营部为董事会常设办事机构[12] - 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 董事会下设战略与可持续发展等五个专门委员会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[24] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[24] - 定期会议通知变更需在原定会议召开三日之前书面通知[30] - 董事长应自接到提议后十日内召集、召开董事会会议[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 会议原则上现场召开，必要时可视频等方式[29] 决议规则 - 审议一般议案需全体董事过半数投赞成票[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[32] - 出席非关联董事不足三人不得对有关议案表决，应提交股东会审议[32] - 议案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[32] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题可暂缓表决[32] - 提议暂缓表决董事需对再次提交议案应满足条件提明确要求[34] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不低于十年[35] - 出现特定情形应在15日内召开会议修订议事规则[37] - 会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容[34]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[8] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[9] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司披露重大事件有进展或变化时应及时披露情况及影响[13] - 涉及收购等行为致股本等重大变化，公司应履行报告、公告义务[13] 证券发行披露 - 公开发行证券申请核准后，公司应在发行前公告招股说明书[15] 信息披露原则与审核 - 公司遵循自愿性和公平信息披露原则，信息变化应及时更新[16][17] - 定期报告审核需经审计委员会全体成员过半数同意[20] 信息披露流程与责任 - 公司重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[21] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[21] - 董事会聘任董事会秘书时应另外委任一名证券事务代表[21] - 公司资本运营部是信息披露事务管理日常工作部门[22] - 公司各部门、分公司负责人是信息报告第一责任人[22] - 公司公开计划实施前至少五个工作日应通知董事会秘书并征询意见[24] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[26] - 公司信息披露前需经提供单位负责人核对、资本运营部汇总编写、董事会秘书合规性审查、法定代表人审核同意、董事会秘书或其授权部门联系公告等程序[27][28][29] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，由董事会秘书负责对外发布[29] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记、指定信息披露媒体公告及公司注册地证监局[28][30] 特殊情况披露 - 公司存在违规为关联方提供资金或担保等情形时应在年度报告中详细说明[31] 制度监督与评估 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查并在年度董事会报告中披露自我评估报告[31] - 公司独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况并在年度述职报告中披露检查情况[33][34] 信息保密 - 公司根据未公开重大信息对证券交易价格影响划分为绝密、机密、秘密三级并控制知情人员范围[36] - 公司实行保密责任人制度，各层次责任人需与董事会签署保密责任书[37] - 公司内幕信息知情人包括董事、高管等，应签保密协议[39] - 内幕信息知情人等在内幕信息公开前不得买卖公司证券[39] - 未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[40] 内部审计与子公司管理 - 公司实行内部审计制度，对财务进行内部审计监督[41] - 子公司法定代表人是信息报告第一责任人，应指定联络人[42] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况应告知公司[47] - 公司股东和实际控制人应按规定披露信息并保证真实准确完整[45] 文件管理与查阅 - 公司资本运营部负责信息披露相关文件档案管理[51] - 公司收到监管部门文件应送交董事会秘书并通报[52] - 信息披露相关文件查阅有审核、报告程序[52] 违规处理 - 高管失职致信息披露违规，公司应处分并可要求赔偿[55] - 下属公司重大事项报告问题致信息披露问题，董秘可建议处罚相关责任人，但不免除高管责任[55] - 公司信息披露违规被监管采取措施或被交易所谴责，董事会应检查制度并更正，处分责任人[55] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[55] 制度管理 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时修订制度报董事会审议[57] - 制度由董事会负责解释[57] - 制度经董事会会议批准后生效[57]

冀中能源股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范冀中能源股份有限公司（以下简称公司）股 东会的组织及其参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公 司股东会依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 和《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国 家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司 章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 ...

冀中能源股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范冀中能源股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以 下简称"信息披露义务人"）依法合规地履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》以及有关法律、法规、规章和《冀中能源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司信息披露管理 制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免 业务的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及交易所 其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自 行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免 事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业 本制度所称"国家秘密"是指国家有关保密法律法规及部门 规章规定的，关系国家安 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审批 - 关联交易总额超3000万元且占最近经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[15] - 与关联法人（或其他组织）交易总额超300万元且占最近经审计净资产值0.5%以上，或与关联自然人成交超30万元，需董事会批准[15] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长可批准[15] - 关联交易总额超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事认可后提交董事会[16] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司发生关联交易，视同公司行为[20] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的交易需公告[21] - 与关联人关联交易总额超300万元且占最近经审计净资产值0.5%以上，签订协议两工作日内公告[21] - 拟与关联人发生总额超3000万元且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[21] - 关联交易临时报告应含交易概述、独立董事意见等内容[22] - 与关联人连续12个月内关联交易累计金额达标准需披露[24] - 首次进行日常经营相关关联交易，按实际或预计金额算交易金额[23] - 以后年度持续进行日常关联交易，最迟于年报披露时预计当年累计金额[24] - 关联交易协议内容未显著变化，应在定期报告说明执行情况[24] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等5种关联交易可免予表决和披露[24]

公司基本信息 - 公司于1999年8月6日获批发行10000万股人民币普通股，9月9日在深交所上市[8] - 公司注册资本为3,533,546,850元[8] - 公司经批准发行普通股总数为42500万股，成立时向发起人发行32500万股，占比76.47%[15] - 公司股份总数为3,533,546,850股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回收益[23] 股东相关权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况，可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[50] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前通知[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 会议记录保存期限不少于十年[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[61] - 股东会选举董事采用累积投票制[64] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关规定 - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[64] - 有提名权的股东提出选举董事临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[64] - 董事任期为三年，可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[109] - 出现特定情形的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[108] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[110] - 董事对公司负有勤勉义务，需为公司最大利益尽合理注意[111] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3 - 4名[82] - 应由董事会批准的交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上但低于30%[85] - 公司对外担保须经董事会审议，且出席董事会的2/3以上董事签署同意[88] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易由董事会批准[88] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会[88] - 董事会闭会期间，董事长可决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[90] - 临时董事会会议通知需提前2日，特殊或紧急情况及通讯表决情况除外[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[95] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[105] - 审计委员会两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[105] 公司其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[109] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[114][115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[115] - 总经理行使主持生产经营管理等多项职权，应制订工作细则报董事会批准后实施[110][117] - 总经理可在任期届满前辞职，辞职程序和办法由劳动合同规定[111] - 公司设立总法律顾问全面负责法律事务，兼职时配备专职副总法律顾问[111] - 公司设董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[112] - 公司高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害需承担赔偿责任[112] - 法定公积金转增注册资本后留存比例不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[118] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低40%[118] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低20%[118] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[119] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 重大投资或现金支出指未来十二个月拟支出达最近一期经审计总资产30％且超5000万元[119] - 利润分配方案需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意及审计委员会审议通过[120] - 利润分配政策调整需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意[122] - 利润分配政策调整需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[129] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并、分立、减资应在决议日起10日内通知债权人，30日内公告[136][137][138] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[137][138] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[139] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[143] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[143] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[144] - 债权人应自接到清算通知30日内，未接到通知自公告日起45日内申报债权[144] - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[147] - 股东会通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项的依法变更登记[147] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[147]

人员任职规定 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 管理层职责 - 总经理主持公司生产经营，可提请聘任或解聘高管[7] - 副总经理等协助总经理工作，参加办公会议[8] 会议制度 - 总经理办公会分定期和临时，内容涵盖多项工作[10][11] - 专题会议由副总经理等主持，可建例会制度[14] 报告机制 - 总经理定期或不定期向董事会报告，重大事故报董事长[16] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，遵循合规等原则[2][3] - 工作对象含投资者等，内容涵盖多方面信息[5] - 通过多渠道与投资者交流[5] 信息披露 - 指定《证券时报》等为披露报纸，深交所网站为披露网站[6] 管理架构 - 董事会秘书为负责人，资本运营部为专职部门[7] 其他规定 - 人员不得违规，档案保管期限三年[9][10] - 制度自审议通过生效，解释权归董事会[14][15]

冀中能源股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善冀中能源股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高 公司质量，进一步优化公司规范运作，依法保障公司、股东，特 别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《冀中能源股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出 现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 1 应当按照法律、行政法规、中 ...