委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事和一名非独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议要求 - 会议提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次未出席会议可建议撤换[14] 薪酬审议 - 董事薪酬政策等经董事会同意后提交股东会审议实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 工作小组职责 - 负责提供资料、筹备会议并执行决议[4]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，有特定违规记录者不得担任[5] 职责与工作 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等，组织相关培训[3][5] - 负责会议记录并至少保存十年，管理公司资本运营部[13][15] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时委任证券事务代表[17][18] - 空缺超三月董事长代行职责，特定情形一个月内解聘[18][20] 离任与制度 - 离任前接受审查、移交材料并签保密协议[21] - 工作制度经董事会表决生效，解释权归董事会[23]

独立董事会议召开 - 定期或不定期召开，原则提前三天通知并提供资料，紧急情况经同意可随时通知[2] - 可采用多种方式召开，三分之二以上独立董事出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议决策与记录 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前应经会议讨论且过半数同意[4] - 会议记录讨论事项基本情况等内容[5] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[5] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[6] 公司支持与保密 - 公司保证会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[6] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[6]

人员变动规则 - 董事和高管辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形下原董事在新董事就任前履职[4] - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] 离职手续与承诺 - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 离任人员承诺由董事会秘书登记并季度核查[9] 股份转让限制 - 董高任职期每年转让股份不超总数25%[11] - 董高离职半年内不得转让公司股份[11] 其他规定 - 董高离职2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 无理由任期届满前解任董高可要求赔偿[6] - 本制度自董事会审议通过日生效施行[14]

授权情况 - 董事会按原则将部分事项决策权授予总经理[2] - 授权分一般和特别，一般含融资、担保等[4] - 授权有效期3年，特定情形可变更或终止[9][15] 决策与实施 - 总经理按规则决策，决策前听取董事长意见[6][7] - 总经理负责组织实施，需回避时提交董事会[8] 报告与责任 - 被授权人每半年报告行权情况，重要情况及时报告[12] - 违规、失职或越权致损失应担责[11]

独立董事职责 - 公司管理层在审议年报董事会召开前向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[3] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述披露[5] - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[6] 公司安排 - 安排独立董事实地考察，由董事会秘书组织并记录[4] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] 财务负责人工作 - 年审注册会计师进场前提交审计工作安排等资料[4] 独立董事关注事项 - 关注审议年报董事会会议程序等，不符规定可提意见[4] - 关注年报编制信息保密，防止违法违规[4] 特殊情况处理 - 延期开会或审议致年报不能如期披露，独立董事应报告[4]

会计师事务所选聘 - 审计委员会负责选聘并监督会计师事务所工作[4] - 连续聘任同一所原则不超8年，特殊情况不超10年[9] - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[10] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 评价审计费用报价以平均值为基准价计算得分[13] - 可采用多种方式选聘，结果及时公示[11] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[13] - 应在年报披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用[15] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[18] 改聘相关 - 拟聘任事务所未变更，需审计委员会评价并经董事会、股东会审议[18] - 出现六种情况应改聘事务所[20] - 年报审计期间发生应改聘情形，需委任临时事务所[21] - 除规定情形外，审计期间不得改聘[21] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度评价中[23] - 发现违规造成严重后果，报告董事会处理[23] - 事务所违规情节严重，股东会决议不再选聘[23] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11]

信息披露领导与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负直接责任[4] - 资本运营部负责信息披露日常工作[6][7] - 子公司负责人是信息披露负责人，指定专人联络[27] 定期报告披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[11] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等报表[11] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度相关报表[11] 重大事项披露标准与时间 - 重大资产抵押等超上年末净资产20%需披露[12] - 重大损失等超上年末净资产10%需披露[12] - 一次承担他人债务等超相关比例需披露[12] - 1/3以上董事等人员变动需披露[12] - 重大事项信息披露需在事项发生之日起2个工作日内进行[14] 其他披露要求 - 发行文件应通过指定网站公布，首期提前5个工作日，后续提前3个工作日[10][11] - 更正经审计财务报告，30个工作日内披露审计报告[18] - 变更债务融资工具募集资金用途，提前5个工作日披露公告[19] - 变更中期票据发行计划，提前5个工作日披露公告[20] - 债务融资工具本息兑付日前5个工作日公布相关事项[17] 违规处理与制度规定 - 公司违规信息披露需检查制度并更正，处分责任人[31] - 子公司重大事项未报告致失误，公司处分责任人[32] - 内幕信息知情人等违规按规定处罚[31] - 制度冲突按相关规定执行并修订[33] - 制度由董事会审议通过，负责解释和修订[33] - 制度修订需重新审议通过，履行报备和披露程序[33][34] 其他 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等属于内幕知情人[23] - 年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[25] - 定期报告经公司董事会审议通过后按要求披露[20]

股份锁定与转让 - 董事和高管新增无限售股按75%自动锁定[3] - 每年首交易日按25%算可转让法定额度[4] - 持股不足1000股可转让额度为持股数[5] - 离任董高申报后六个月内股份全锁定[7] - 上市一年内董高股份不得转让[10] 股票买卖规定 - 买卖前十五日内通知董事会秘书[7] - 买卖后2个交易日申报并公告[7] - 违规6个月内买卖，董事会收回收益[8] - 年报、半年报前十五日内不得买卖[8] - 季报、预告、快报前五日内不得买卖[8] 其他 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[11] - 制度由董事会解释，按法规执行[11] - 制度经董事会审议通过后实施[12]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 工作流程 - 工作小组做决策前期准备，提供资料[10] - 根据提案开会，结果提交董事会[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[18]