委员会细则 - 战略与可持续发展管理委员会实施细则于2025年7月29日修改[1] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[21] 委员会构成 - 成员5人，至少含1名独立董事[4] - 委员由提名产生，董事会选举，任期与董事一致[4][5] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规定 - 会议通知提前3日书面发出，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过方有效[16]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定人员不得担任独立董事，如持股1%以上或前十股东自然人股东亲属等[6] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[14] - 独立董事连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[16][21] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作时间不少于15日[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 会议通知与召开 - 定期独立董事专门会议提前3日通知，不定期提前1日，全体一致同意可不限[26] - 专门会议三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[26] 信息披露与沟通 - 提前解除独立董事职务及时披露理由依据[15] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司保障措施 - 年审后安排独立董事与年审会计师见面会[34] - 指定部门人员协助履职，保障知情权[36][37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 可视情建立责任保险制度降低履职风险[39] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，股东会批准生效[42][43] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[41] - 与后续法律等抵触时按法律法规和公司章程执行[41]

独立董事提名 - 青岛环海湾提名于华忠为凯撒同盛独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其亲属不属特定股东，不在相关股东任职[6] - 被提名人满足专业、经验、任职等多项要求[5][8][9] - 被提名人承诺参加培训并获资格证书[2]

审计机构变更 - 公司拟聘请天健所担任2025年度财务报表及内控审计机构，需股东大会审议[2] - 聘任起始日为股东大会审议通过之日[12] 天健所情况 - 2024年末天健所合伙人241人、注册会计师2356人等[3] - 2024年天健所经审计总收入29.69亿元等[3] - 2024年度天健所上市公司审计客户756家[3] - 天健所近三年受多种处罚及措施情况[6] 审计费用 - 2025年度审计费用拟定为146万元，较上一年减少[8] 过往审计 - 中审众环已为公司提供审计服务10年[9] 会议与文件 - 2025年7月29日董事会会议通过拟聘任天健所议案[11] - 续聘需提交2025年第二次临时股东大会审议[12] - 备查文件包含相关会议决议及天健所资料[13]

独立董事候选人条件 - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[4] - 不在持有公司5%以上股份股东及前五股东任职[6] - 具备五年以上相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足相应要求[4] - 不在公司及其附属企业、控股股东附属企业任职[4][6] - 不是为公司提供财务等服务人员，无重大业务往来[6] - 最近十二个月无特定情形，连续任职不超六年[6][8]

业绩相关 - 仲裁费106,920元，公司承担64,152元[3] 未来展望 - 公司对外担保重大或有负债风险消除[4] - 此前计提预计负债将按会计规则转回[4] 其他事项 - 2022年重庆同盛为苗寨旅行社担保未履行程序[1] - 仲裁裁决担保条款无效，公司不承担连带清偿责任[2][3]

人员变动 - 公司独立董事方光荣2025年5月24日因个人原因申请辞职[2] 选举安排 - 2025年7月29日董事会通过补选独立董事议案[2] - 同意于华忠为独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满[2] 候选人情况 - 于华忠1974年生，有法学双学士和工商管理硕士学位[6] - 未取得资格证书，承诺参加培训获取[2] - 未持股，与相关方无关联关系[6]

人员提名 - 提名于华忠先生为独立董事候选人[3] - 提名杜群女士为董事会秘书候选人[3] 任职资格 - 于华忠先生符合任职资格，未持股且无关联关系[1] - 杜群女士符合任职资格，已获证书、未持股且无关联关系[2] 其他 - 提名提交董事会审议[3] - 提名委员会成员有马波等[4] - 会议时间为2025年7月29日[4]

经营范围变更 - 2025年7月29日公司召开董事会审议通过变更经营范围议案，尚需提交临时股东大会审议[2] - 变更前经营范围包括百货、纺织品销售及旅游管理服务等[2] - 变更后许可项目为旅游业务，一般项目涵盖旅游开发咨询等服务[3][4] 组织架构调整 - 拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[5] - 拟取消董事会风控委员会，修订《公司章程》及相关制度[5] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[6] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须经股东会审议通过[11] - 被担保对象资产负债率超70%，公司提供担保须经股东会审议通过[11] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项由股东大会特别决议通过[15] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[12] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%须提交股东会审议[12] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[12] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对会议召集程序、表决方式等违反规定有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 会议相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[13] - 股东会网络投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[14] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易由股东大会普通决议通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会特别决议通过[15] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年，股东会会议记录保存期限同样不少于10年[14] 董事相关 - 公司董事（含独立董事，不含职工代表董事）任期三年，连选可连任[17] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[17] - 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务[17] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[16][17] - 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生[17] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司将在两个交易日内披露董事辞任有关情况[19] - 董事辞职生效或任期届满后三年内，对公司和股东的忠实义务依然有效[19] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[19] 董事会相关 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22][23][24] - 关联董事对相关决议无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议[25] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[25] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[25] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 董事会设置审计、战略与可持续发展管理、提名、薪酬与考核等专门委员会[28][29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[31] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[31] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[31] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或增加注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[31] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] 其他 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[36] - 章程修订内容尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[36] - 公告发布时间为2025年7月30日[38]

人事变动 - 董事会秘书张大伟因个人原因辞职，不持股[2] - 拟聘任杜群女士为董事会秘书，待股东大会通过[3] 新聘人员信息 - 杜群1986年生，研究生学历，有法律资格证[7] - 历任城发集团子公司副总经理等职[7] - 未持股，与其他董监高无关联关系[7] 公告信息 - 公告发布于2025年7月30日[6]