旅游板块市场表现 - 旅游板块出现拉升行情 [1] - 西藏旅游和凯撒旅业股价均达到涨停 [1] - 曲江文旅和西域旅游等公司股价跟随上涨 [1]

董事会会议决议 - 凯撒同盛发展股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 全体11名董事出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》 投票结果为11票同意 0票反对或弃权 [2] - 调整后审计委员会由李雪任主任委员 迟永杰、于华忠为委员 薪酬与考核委员会由李雪任主任委员 鲍明晓、于华忠为委员 [3] 临时股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会于8月15日召开 采用现场表决与网络投票结合方式 由董事兼总经理马茁飞主持 [7][8] - 出席股东总数957人 代表股份482,764,775股 占总股本30.9309% 其中现场出席股东3人代表465,547,975股(29.8278%) 网络投票股东954人代表17,216,800股(1.1031%) [9] - 中小股东参与度较高 共954人代表17,216,800股(1.1031%) 所有6项议案均获通过 未出现否决议案 [9][11] 议案表决结果 - 议案2 00、3 00、4 00作为特别决议事项 获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [11] - 法律意见书确认股东大会程序及结果合法有效 由国浩律师(上海)事务所梁效威、陈颖律师出具 [12][13]

公司基本情况 - 公司注册名称为凯撒同盛发展股份有限公司（CAISSA TOSUN DEVELOPMENT CO.,LTD），注册地址为海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场2号写字楼3A09房 [4] - 公司成立于1992年，经陕西省体改委批准以定向募集方式设立，1997年5月首次公开发行3000万股人民币普通股并于同年7月在深交所上市 [3] - 截至章程修订时（2025年8月），公司注册资本为16.03788916亿元人民币，总股本为1,603,788,916股 [4][5] 公司治理结构 - 公司设立党委会，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由同一人担任，党委会前置讨论重大决策事项 [9][10] - 董事会由11名成员组成（含4名独立董事和1名职工董事），设审计委员会行使监事会职权，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [115][139][140] - 独立董事占比超过三分之一，拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需经全体独立董事过半数同意 [52][53][137] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [11][13][39] - 控股股东/实际控制人需遵守8项禁止性规定，包括不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等 [15][16] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超总资产30%）等，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [30][84] 股份管理规范 - 公司股份回购情形包括员工持股计划、可转债转换等6类，回购后持有本公司股份不得超过总股本10%且需在三年内转让或注销 [5][23][25] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后6个月内不得转让，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [7][28][44] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会批准且累计总额不得超过股本10% [5][20] 重大交易决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需经股东会批准，关联交易金额超3000万元且超净资产5%需专项审议 [17][18][47] - 董事会审批权限包括：单笔交易额低于最近经审计营收50%且低于5000万元的资产交易，以及300万-3000万元的关联交易 [44][116] - 交易决策采用累计计算原则，12个月内对同一资产分次交易的金额需合并计算审议标准 [17][44] 信息披露与合规管理 - 董事会需对注册会计师出具的非标审计报告向股东会说明，审计委员会每季度至少召开一次会议审核财务信息披露事项 [47][55][142] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施，董事离职后忠实义务延续三年 [42][110] - 股东会/董事会决议被法院撤销或认定无效的，公司需及时披露并配合执行，涉及更正的应履行信披义务 [12][37]

公司董事会会议 - 凯撒同盛发展股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2025年8月11日召开，会议通知通过电子邮件及电话方式发送，应到董事11人，实际出席11人，无委托出席或缺席情况 [1] - 会议审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会调整后成员为主任委员李雪，委员迟永杰、于华忠 [1] - 薪酬与考核委员会调整后成员为主任委员李雪，委员鲍明晓、于华忠 [1]

股东大会召开情况 - 会议召开时间：2025年8月15日通过深圳证券交易所交易系统（上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00）及互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [2] - 股东出席情况： - 总出席股东及代表957人，代表股份482,764,775股，占公司有表决权股份总数的30.9309% [2] - 现场出席股东3人，代表股份465,547,975股，占比29.8278% [2] - 网络出席股东954人，代表股份17,216,800股，占比1.1031% [2] - 主持人：董事兼总经理马茁飞（董事长迟永杰因工作原因缺席） [2] 议案审议表决结果 - 全部6项议案均获通过，未出现否决议案 [3][5] - 特别决议事项（需三分之二以上表决权通过）： - 议案2.00（变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》） [5] - 议案3.00（修订《股东会议事规则》） [5] - 议案4.00（修订《董事会议事规则》） [5] - 中小股东表决情况（非5%以上股东）： - 《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》： - 同意票14,713,800股（85.4619%） - 反对票2,180,400股（12.6644%） - 弃权票322,600股（1.8738%） [5] 法律意见 - 律师事务所：国浩律师（上海）事务所 [6] - 律师结论：股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效 [6] 备查文件 - 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书 [6] - 2025年第二次临时股东大会决议 [6]

股东大会召开程序 - 凯撒同盛发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会于2025年8月15日14:00在厦门市思明区新华保险大厦29楼会议室召开 [2] - 股东大会通知通过中国证监会指定信息披露媒体发布 内容包括会议时间、地点、召开方式、审议事项等 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为8月15日全天 [2] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共3人 代表有表决权股份465,547,975股 占总股本29.8278% [3] - 网络投票有效表决股东954名 代表股份17,216,800股 占总股本1.1031% [3] - 出席人员包括董事、监事、高级管理人员及聘任律师 资格符合法律法规要求 [3] 议案审议情况 - 审议通过四项议案 包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等 [4] - 议案2、3、4为特别决议事项 获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式 计票监票程序符合公司章程 [4] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4] - 出席人员资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [4]

公司治理动态 - 公司于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开第十一届第十九次董事会会议 [2] - 会议审议《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中配餐业务占比57.13% [2] - 旅游服务业务收入占比40.95% [2] - 目的地业务收入占比1.92% [2]

公司基本信息 - 公司于1997年7月3日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币壹拾陆亿零叁佰柒拾捌万捌仟玖佰壹拾陆元整[7] - 公司总股本为1,603,788,916股，全部为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规董高人员[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形需召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[93] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 战略与可持续发展管理委员会成员5人，至少包括1名独立董事[106] - 提名委员会成员5人，独立董事占半数以上[107] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[117][118] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[118] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[120] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司原则上应在30日内确定新的法定代表人[7] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[132,133,139,142] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[145]

股东出席情况 - 出席股东大会共957人，代表股份482,764,775股，占比30.9309％[2] - 现场出席3人，代表股份465,547,975股，占比29.8278％[2] - 网络出席954人，代表股份17,216,800股，占比1.1031％[3] 议案表决情况 - 6个议案均审议通过，2.00、3.00、4.00为特别决议事项[6] - 拟聘任2025年度会计师事务所议案同意票480,261,775股，占比99.4815％[5] - 变更经营范围等并修订公司章程议案同意票480,199,675股，占比99.4687％[5] - 修订股东会议事规则议案同意票480,258,175股，占比99.4808％[5] - 拟聘任2025年度会计师事务所中小股东同意票14,713,800股，占比85.4619％[7] - 变更经营范围等并修订公司章程中小股东同意票14,651,700股，占比85.1012％[7]

会议概况 - 公司2025年第二次临时股东大会于8月15日召开[1] - 会议议案经第十一届董事会第十八次会议审议通过[3] 会议参与情况 - 现场3人代表465,547,975股，占比29.8278%[4] - 网络954名代表17,216,800股，占比1.1031%[4] 会议表决结果 - 审议6项议案，2、3、4为特别决议获通过[6]