资金拆借 - 2022 - 2024年公司与关联方有资金拆借，累计拆出资金分别为25,665.65万元、115,890.02万元和5000.00万元，累计收回资金分别为25,665.65万元、113,861.88万元和2000.00万元[2] - 截至报告期末，关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元，2024年11月有多笔资金归还，期末不存在关联方资金拆借情形[2][11][13] - 2022 - 2024年资金拆借合计分别为25,665.65万元、115,890.02万元、5,600.00万元，电汇占比较高[18] 销售业绩 - 2022 - 2024年公司外销收入分别为13764.39万元、12956.35万元和8253.84万元，外销收入占比逐年下滑[33] - 高性能类产品销售收入占比2024年下滑，含得克隆产品销售受政策影响下降[27] - 2025年1 - 4月部分客户有销售金额，多个新客户处于导入和量产阶段[42][49] 市场与客户 - 美国关税政策有调整，美国区域销售收入占比逐年下滑，韩国、东南亚和欧洲关税情况不同[39] - 2024年标的公司新增客户48家，销售金额659.80万元，年底在手订单有金额[53][54] - 报告期内上市公司与标的公司重叠客户家数有变化，衡所华威和华海诚科在重叠客户处销售有占比[56][60] 产能与产品 - 标的公司国内生产基地产能利用率高，Hysolem产能利用率先降后涨，2024年扭亏为盈[68][86][95] - 2022 - 2024年先进封装类产品销售收入占比和毛利率提升，高性能类和基础封装类产品有不同表现[81] - 主要原材料环氧树脂采购价格下降，母公司基础类产品平均单位成本同比下降[91] 财务指标 - 2024年营业收入46781.44万元，增幅1.58%，应收账款余额增幅大，内销和直销收入占比有变化[109][110] - 2024年不同产品直销、经销毛利率有差异，公司应收账款坏账计提比例情况[101][122] - 2024年末应收账款回款比例90.69%，主要客户销售收入占比有变化[131][119] 项目与资金 - 本次交易募集配套资金8亿元，用于产线改造、支付现金对价和补充流动资金等[135] - 车规级和先进封装用生产线建设项目有新增产能、收益指标等情况[157][165] - 未来三年上市公司有资金缺口，经营活动现金流量净额有预计，付现成本等有金额[170][173][177]

估值数据 - 市场法估值165,800.00万元，增值率321.98%，资产基础法评估值61,425.85万元，增值率56.33%，差异104,374.15万元，差异率169.92%[5] - 2023年12月，标的公司股权转让价格为5.6871 - 5.7056元/注册资本，2024年11月为18.4777元/注册资本[5] - 本次估值取缺少流动性折扣率为29.90%，控股权溢价率为11.40%[5] 业绩数据 - 2020 - 2025年衡所华威收入复合增长率达11.35%[22] - 2024年衡所华威净利润达4567.74万元[22] - 2025年一季度衡所华威净利润较去年同期增长7.34%[22] - 2022 - 2024年10月公司营业收入分别为44,590.36万元、46,051.80万元、39,006.55万元[53] - 2024年度全球半导体市场销售规模为6,269亿美元，同比增长19%，预计2025年增长8.8%[53] - 2025年一季度营业收入10757.82万元，同比增长2.24%；营业成本7838.70万元，同比增长4.34%；净利润994.90万元，同比增长7.34%[65] - 高性能类产品业务2021 - 2024年复合增长率18.17%[66] - 先进封装产品业务2021 - 2024年复合增长率4.92%[66] 市场数据 - 全球半导体封装材料市场预计2025年超260亿美元，2028年前年均复合增长率5.6%[56] - 预计2023 - 2029年先进封装市场复合年增长率达11%，2029年市场规模突破695亿美元[67] - 先进封装市场份额将从2023年的44%提升至2029年的50%[67] 客户与业务数据 - 衡所华威外销收入分别为12956.35万元和8253.84万元，占主营业务收入比例分别为28.17%和17.65%[20] - 2024 - 2025年高性能封装类部分存量客户收入增长率：客户8为60.5%、客户87为25.4%、客户88为31.7%等[70] - 2024下半年 - 2025年洽谈开发高性能封装类新客户，如客户75预计单价50元/kg，爬坡完成后全年销量1000000kg/年等[71] - 高性能封装类项目顺利推进，2025年有望实现增量收入约7000 - 9000万元，预计实现20%增长率（增量约7700万元）[71][72] - 2025年先进封装类新增客户，如客户75预计单价50元/kg，爬坡完成后全年销量1200000kg/年等[73] - 先进封装类项目顺利推进，2025年预计增量收入约1500 - 2500万元，按50%增长率（增量约1500万元）预测收入[73] 成本与费用数据 - 2024 - 2028年高性能类营业成本分别为46051.37万元、54577.18万元、63888.90万元、72540.97万元、82529.04万元，增长率分别为20.00%、20.00%、15.00%、15.00%[77] - 2024年高性能类材料、人工、制造费用、运费成本占对应收入比重分别为53.68%、8.72%、7.58%、2.00%[79] - 2023年、2024年公司平均工资增长率分别为 - 0.08%、1.71%[81] - 2024年11 - 12月高性能类收入为5177.75万元，材料成本占比53.68%，费用为2754.65万元[83] - 2024年11 - 12月基础封装类收入为1981.30万元，材料成本占比50.54%，费用为982.87万元[85] - 2024年11 - 12月先进封装类收入为450.66万元，材料成本占比25.70%，费用为101.70万元[85] - 2024年11 - 12月其他收入为163.58万元，材料成本占比42.66%，费用为72.36万元[85] - 2024年11 - 12月其他业务收入为1.59万元，材料成本占比59.14%，费用为0.75万元[85] 其他财务数据 - 2022 - 2024年10月税金及附加分别为332.83万元、334.07万元、242.51万元，占收入比例分别为0.75%、0.73%、0.62%[90] - 2022 - 2024年10月销售费用分别为1,527.29万元、1,734.67万元、1,585.51万元[94] - 2022 - 2024年10月管理费用分别为3069.97万元、3301.36万元、2640.12万元，2025 - 2028年按10%增长，2029 - 2032年按5%增长，稳定年度增长率为0%[98][100] - 2022 - 2024年10月研发费用分别为2803.84万元、2605.19万元、2385.27万元，2025 - 2028年按10%增长，2029 - 2032年增长率不同，稳定年度研发费用占收入比重维持在5%[102][104] - 2024年11 - 12月折旧摊销248.11万元，2025 - 2028年为1750.85万元，2029 - 2032年及稳定年度为1963.05万元[116] - 2025年新增2条约7200吨/年产线追加资本性投资2622.05万元，2028年新增2条约7200吨/年（不含公共部分）产线追加投资2122.05万元[118] 公司优势与市场环境 - 标的公司及其前身深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，Hysol品牌历史可追溯到1948年[11] - 标的公司与国内外主要半导体厂商建立长期稳定合作关系，积累众多全球知名半导体客户[13] - 标的公司是国内同行唯一有大规模海外出口业务并在海外布局生产销售基地的企业[14] - 我国半导体产业与美欧日韩有差距，关键领域存在“卡脖子”问题，国内半导体供应链安全需求迫切[31] - 我国半导体封装材料国产化率低，先进封装材料基本被外资垄断，进口替代空间广阔[32] 未来展望 - 2024下半年加大海外客户开发力度，预计2025 - 2032海外市场有望大幅增长[33] - 交易成功实施后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，跃居全球第二位[36] 可比公司相关 - 筛选出五家可比上市公司，分别为康强电子、德邦科技、上海新阳、唯特偶和飞凯材料[5] - 至正股份AAMI市场法增值率18.88%，两种方法结论差异率14.28%[16] - 晶瑞电材湖北晶瑞市场法增值率41.45%，两种方法结论差异率29.64%[16] - 芯联集成芯联越州市场法增值率132.77%，两种方法结论差异率35.49%[16] - 捷捷微电捷捷南通科技市场法增值率109.31%，两种方法结论差异率70.86%[16]

交易概况 - 公司拟11.2亿元购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 衡所华威2024年10月31日评估值16.58亿元，增值率321.98%[1] - 重组支付现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[3] - 发行股份定价56.35元/股，发行5678791股，占发行后总股本6.5746%[4] - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%，发行4799997张[5] - 募集配套资金金额不超过80,000.00万元[31] 财务数据 - 2024年末总资产交易前为140,264.77，交易后为269,825.88，变动率92.37%[40] - 2024年末总负债交易前为36,329.83，交易后为99,928.71，变动率175.06%[40] - 2024年营业收入交易前为33,163.49，交易后为79,944.93，变动率141.06%[40] - 2024年利润总额交易前为4,380.96，交易后为7,229.62，变动率65.02%[40] - 2024年净利润交易前为3,993.58，交易后为6,676.86，变动率67.19%[40] - 2024年基本每股收益交易前为0.50元/股，交易后为0.73元/股，变动率46.00%[40] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[75] - 2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[75] 未来展望 - 交易成功实施后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[78] - 收购完成后公司将借助衡所华威国际客户资源加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[83] - 收购后公司将推动先进封装材料研发及量产，实现国产替代[85] 风险提示 - 本次交易形成的商誉约为10.81亿元[60] - 本次交易募集配套资金能否通过审核及注册尚不确定，存在金额不足或募集失败风险[63] - 标的公司受下游需求下滑、半导体行业波动影响，经营业绩或受不利影响[65] - 国际贸易摩擦加剧可能使标的公司经营受限、订单减少或供货受阻[66] - 标的公司面临国际先进企业和中国新进入者双重竞争压力[67]

股权交易 - 2021 - 2024年发生多次衡所华威股权交易，涉及浙江永利、宁波鸿煦等多方[9][16][21][24][25] - 2024年9月德邦科技拟收购衡所华威53%股权，11月2日交易终止[21] - 2024年11 - 12月炜冈科技等8名主体受让衡所华威合计30%股份[76] - 上市公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金不超8亿元[67] 资金与定价 - 上市公司现金收购资金3.8亿元为自有资金，1亿元为并购贷款[72] - 本次交易募集配套资金8亿元用于支付现金对价等项目[75][76] - 2024年11 - 12月炜冈科技等主体受让股权资金为自有和私募募集资金[79] - 多次股权转让定价依据多样，部分价格差异合理[60][61][62][63] 股权结构 - 现金收购后衡所华威股权结构分散，无控股股东和实际控制人[84][85] - 本次交易完成后绍兴署辉等4名交易对方合计持有上市公司股份超5%[67] - 本次重组后（不考虑配套融资，可转债未转股）公司总股本为86375244股，全部转股后为94893429股[127] 公司资质与资产 - 衡所华威获高新技术企业等多项证书[175][176] - 公司拥有3项土地使用权和多处自有房产[166][170] - Hysolem有多项房产租赁情况[173][174] 交易进展与合规 - 2025年3 - 4月华海诚科发布多项交易相关公告[184][185][186] - 本次交易符合相关法律法规规定，资产定价公允[188][189][190] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[190]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易进展 - 2025年4月16日收上交所受理通知，4月18日披露草案申报稿[2] 报告更新 - 《报告书草案（修订稿）》更新交易对股权结构和财务指标影响[3] - 《报告书草案（修订稿）》更新2024年度半导体材料市场规模等数据[4] - 《报告书草案（修订稿）》更新公司及标的公司2024年度多项财务和经营数据[4]

财务数据 - 2024年末资产总计269.83亿元，较2023年末下降9.22%[20] - 2024年末流动资产合计7.61亿元，较2023年末增长13.27%[20] - 2024年末交易性金融资产为2002.58万元，较2023年末大幅增长[20] - 2024年末固定资产为3.94亿元，较2023年末增长26.11%[20] - 2024年末非流动资产合计193.74亿元，较2023年末下降15.79%[20] - 2024年末负债合计99.93亿元，较2023年末下降23.66%[23] - 2024年末流动负债合计3.24亿元，较2023年末下降57.76%[23] - 2024年末长期借款为1.41亿元，较2023年末大幅增长[23] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计169.87亿元，较2023年末增长2.13%[23] - 2024年末所有者权益合计169.90亿元，较2023年末增长2.15%[23] - 2024年度营业收入799,449,283.30元，2023年度为743,420,162.38元[24] - 2024年度营业总成本761,718,645.01元，2023年度为734,707,969.74元[24] - 2024年度净利润66,768,629.94元，2023年度为28,262,006.29元[24] 股权变动 - 公司现有注册资本80,696,453.00元，总股本80,696,453.00股，每股面值1元[25] - 2011 - 2023年公司多次进行注册资本变更及股权交易[26][27][28][30][33][34][35][36][37][38] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司拟购买衡所华威70%股权，交易对价11.2亿元[39] - 2024年11月公司以4.8亿元购买浙江永利实业集团有限公司持有的标的公司30%股权[4] - 公司以4.8亿元现金收购衡所华威公司30%股权，对应估值16亿元，于2024年11月29日完成收购[48] 会计政策 - 公司采用多种会计政策进行财务处理，如金融工具分类、存货计量、收入确认等[80][114][173] 研发与资产处理 - 公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出[157] - 长期资产出现迹象时可能发生减值，减值测试后按差额计提减值准备[158][159]

公司基本信息 - 衡所华威2000年10月成立，注册资本8659.0868万元人民币[17][18] - 华海诚科注册资本8069.6453万元人民币[17] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告日为2025年3月11日[13][14][15][17][6][4][16] - 评估结论使用有效期为2024年10月31日至2025年10月30日[15][89] - 评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考[13][17] 财务数据 - 截至评估基准日，单体账面资产总额521,559,796.70元，负债总额118,517,547.57元，所有者权益403,042,249.13元[14][38][128] - 截至评估基准日，合并口径账面资产总额518,577,129.47元，负债总额125,663,154.12元，所有者权益392,913,975.35元[14][38][128] - 2022 - 2024年1 - 10月，单体主营业务收入分别为389,645,836.56元、406,835,452.42元、339,036,621.63元[34] - 2022 - 2024年1 - 10月，合并口径主营业务收入分别为442,794,823.57元、460,000,824.10元、389,777,999.82元[35] - 资产基础法下，资产账面价值52,155.98万元，评估价值73,236.52万元，增值21,080.54万元，增值率40.42%[82] - 市场法下，评估对象市场价值为165,800.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值126,508.60万元，增值率321.98%[14][84][88] - 收益法下，评估对象市场价值为130,100.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增加90,808.60万元[84] 股权结构 - 截至评估基准日，浙江永利实业集团有限公司认缴出资3,077.98万元，占比35.5463%；杭州曙辉实业有限公司认缴出资3,077.98万元，占比35.5463%；上海衡所半导体材料有限公司认缴出资1,667.18万元，占比19.2535%等[33] - 2024年12月17日，江苏华海诚科新材料股份有限公司认缴出资2597.73万元，占比30.00%[93] 资产情况 - 公司申报的账外无形资产包括60项实用新型专利、27项发明专利、1项外观设计专利和3项商标[41][133] - 公司固定资产账面原值为297,788,117.34元，账面净值为78,024,521.27元[40][129] - 公司在建工程账面净值为19,636,371.09元，使用权资产账面净值为335,257.88元，无形资产账面净值为12,532,781.40元[40] 评估方法 - 本次评估采用资产基础法、市场法及收益法对衡所华威股东全部权益进行评估[13][14][17][54] - 专利技术采用收益法评估，商标权采用成本法评估[64][65] 未来展望 - 详细预测期取8年左右，截至2032年，之后为永续预测期[73] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2023年公司获多项实用新型专利和商标[43][44] 市场扩张和并购 - 华海诚科拟发行股份收购衡所华威股权[37]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年4月25日收到上交所审核问询函[1] - 公司及中介机构回复问询函并修订草案[2] - 交易需上交所审核及证监会同意注册，时间不确定[2] - 公告于2025年7月12日发布[4]

会议相关 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日召开，应出席董事6人，实际出席6人[1] - 多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][15][17][18][21][22][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][39][40][41][42][46][54] 并购交易 - 公司拟购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威70%股权，交易完成后衡所华威将成为全资子公司[7] - 以2024年10月31日为评估基准日，衡所华威市场价值为165,800.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值率321.98%，与母公司单体报表所有者权益相比增值率311.37%[8] - 衡所华威全部股权交易作价160,000.00万元，对应70%股权交易价格为112,000.00万元[8] - 支付交易对方总对价1,120,000,000.00元，其中现金对价320,000,000.00元，股份对价320,000,000.00元，可转债对价480,000,000.00元[10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[12] - 募集配套资金拟投入8个项目，合计80000.00[13] - 募集资金拟用于支付现金对价等，支付现金对价3.2亿元、各项目建设及补充流动资金等共8亿元[65][66] 发行股份及可转债 - 发行股份购买资产对象为5名标的公司股东，每股价格56.35元[18][20] - 发行可转换公司债券购买资产对象为8名标的公司股东，初始转股价格56.35元/股[27][28] - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，存续期限4年[26][30] - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，每年付息一次[32] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[33] 锁定期及其他规定 - 交易对方通过发行股份取得的上市公司股份锁定期为12或36个月[23] - 定向发行的可转换公司债券锁定期为12或36个月，转股后股份继续锁定[31] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[68] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[35] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[36] - 本次发行的可转换公司债券不设置有条件强制转股条款[37] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[38] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[41] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人书面通知违约未纠正，构成违约[43] - 可转换公司债券持有人有权按约定获偿付本金与利息等[48] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案等作出决议[50] - 公司或单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可提议召开会议[52][54] 决议有效期 - 本次交易决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至交易完成日[56] - 募集配套资金决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至融资完成日[70] 其他 - 公司发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[69] - 过渡期自评估基准日次日起至标的资产交割完成日止，过渡期间损益由公司享有或承担[55]

连云港市经济发展概况 - 2024年地区生产总值达4663.13亿元，同比增长5.8%，2025年一季度GDP达1043.09亿元，同比增长5.9% [5] - 三次产业协同发展：第一产业增加值44.50亿元（增长10.4%）、第二产业增加值481.31亿元（增长6.3%）、第三产业增加值517.28亿元（增长5.0%） [5] - 2024年规上工业增加值增长7.8%，2025年一季度增速提升至8.2% [7] 重点产业发展现状 - 石化产业产值突破2300亿元，奥升德己二胺等重大项目投产 [7] - 医药产业产值达700亿元，获批3个一类新药 [7] - 新材料产业加速集聚，盛邦芳纶等项目进展顺利 [7] - 新能源产业迅猛增长，2500兆瓦可再生能源装机并网 [7] - 装备制造新增10个首台套重大装备 [7] - 海洋经济投资超200亿元，建成国家级中心渔港3个 [7] 现代化产业体系布局 - 实施"链式攻坚"战略，聚焦10条重点产业链与52条细分赛道 [16] - 构建"5+N"未来产业体系，布局低空经济产业园、商业航天海上发射母港 [16] - 重点发展生物基材料、功能性原料等战略性新兴领域 [16] - 形成"陆海统筹、集群突破、链式协同"的"一湾三带四组团"空间架构 [19] 企业生态与创新成果 - 新增国家级制造业单项冠军2家、专精特新"小巨人"企业8家 [9] - 高效低碳燃气轮机大科学装置进入全面调试阶段 [10] - 新增市级以上科技创新平台79个、成果转移转化中心5个 [10] - 荣获国家科学技术进步奖3项，17家企业入选省瞪羚企业 [10] 政策支持与产业升级 - 出台促进民营经济高质量发展23条措施，新增"四上"企业超1400家 [9] - 实施294个"智改数转网联"项目，创建省级5G工厂、智能车间等示范项目20个 [9] - 设立市级产业投资基金，新增区域性股权市场专精特新专板挂牌企业61家 [9] - 推出科技创新引领政策包、中医药三年振兴行动方案等五大专项政策 [12] 代表性企业分布 - 石油化工：盛虹石化（炼化一体化）、斯尔邦石化（EVA光伏材料） [22] - 生物医药：恒瑞医药（抗肿瘤药）、康缘药业（中药新药） [22] - 新材料：中复神鹰（碳纤维）、联瑞新材（球形硅微粉） [22] - 新能源：中复连众（风电叶片）、国能联合动力（海上风电机组） [22] - 海洋经济：海福特海洋（深远海养殖装备）、金海岸海洋（海洋牧场） [22] 未来发展趋势 - 石化产业向高端聚烯烃、特种工程塑料延伸，形成千亿级绿色化工集群 [24] - 新医药领域推动创新药研发和高端医疗器械生产 [25] - 新能源产业构建清洁能源体系，推动储能技术突破 [25] - 布局深海装备制造、人工智能系统、低空经济等未来产业 [26] - 深化"一带一路"合作，拓展跨境电商、海外仓等新业态 [27]