股东持股及减持计划 - 股东杨森茂持有公司539.02万股股份 占公司总股本6.68% [1] - 股东拟减持不超过242.09万股股份 占公司总股本3.00% [1] - 减持方式包括集中竞价交易不超过80.7万股和大宗交易不超过161.39万股 [1] 减持时间安排 - 减持期间为2025年10月14日至2026年1月13日 [1] - 集中竞价交易任意连续90日内减持比例不超过总股本1.00% [1] - 大宗交易任意连续90日内减持比例不超过总股本2.00% [1] 减持原因 - 股东因自身资金需求实施减持计划 [1]

股东减持计划 - 股东杨森茂拟减持公司股份不超过2,420,893股 [1] - 减持股份比例不超过公司总股本的3.00% [1] - 减持方式包括集中竞价交易和大宗交易 [1] 减持时间安排 - 减持期间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内 [1] - 减持原因为股东自身资金需求 [1]

股东减持计划 - 股东杨森茂持股比例为6.68% [1] - 拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过242.09万股 [1] - 减持股份数量不超过公司总股本的3% [1]

交易概述 - 公司拟11.2亿元购买衡所华威70%股权，支付含现金3.2亿、股份3.2亿、可转债4.8亿[21][23] - 募集配套资金不超8亿，用于支付现金对价、技改项目等[27] 财务数据 - 2024年末交易前总资产140264.77万，交易后269825.88万，变动率92.37%[36] - 2024年度交易前营收33163.49万，交易后79944.93万，变动率141.06%[36] - 2024年度交易前净利润3993.58万，交易后6676.86万，变动率67.19%[36] - 2025年6月30日资产总计55256.33，较2024年末增长3.22%[58] - 2025年6月30日负债合计12313.87，较2024年末下降6.76%[58] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增3.8%，规模约675亿美元[77] - 预计2025年中国包封材料市场规模约78.6亿，增长7.23%[77] 交易影响 - 交易完成后公司将持衡所华威100%股权，净利润增加[36] - 半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨，居国内第一、全球第二[31][80] 交易进程 - 已获上市公司多届董事会、股东会及上交所审核通过[39][40] - 尚需经中国证监会注册及其他批准[41] 风险提示 - 交易存在未设业绩补偿、标的资产评估、商誉减值等风险[60][61][62] 未来策略 - 借助标的公司国际客户资源，扩大海外市场份额[86] - 整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发[91]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价（不含募资）112000万元[24] - 衡所华威评估基准日2024年10月31日，评估值165800万元，增值率321.98%[24] - 支付方式含现金32000万元、股份32000万元、可转债48000万元[26] - 募集配套资金不超80000万元，发行对象不超35名特定投资者[30] 财务数据 - 2024年12月31日交易后总资产269825.88万元，较交易前增长92.37%[39] - 2024年度交易后营业收入79944.93万元，较交易前增长141.06%[39] - 2024年度交易后净利润6676.86万元，较交易前增长67.19%[39] - 2024年基本每股收益交易后0.73元/股，较交易前增长46.00%[40] - 2025年6月30日资产总计55256.33万元，较2024年12月31日变动3.22%[60] - 2025年1 - 6月净利润2400.73万元，较2024年1 - 6月变动12.65%[60] 市场与行业 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[79] - 预计2025年中国包封材料市场规模约78.6亿元，增长7.23%[79] - 高性能类环氧塑封料国产化率仅10% - 20%，先进封装材料国产化率更低[78] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨，居国内第一、全球第二[34][82] - 收购完成后借助标的公司国际客户资源加速国际化布局[88] - 借助Hysolem研发优势推动先进封装材料研发及量产[89] 其他 - 本次交易已通过上交所审核，尚需经中国证监会注册[42][43][44] - 上市公司实控人及其一致行动人、董监高承诺交易实施完毕前不减持股份[44][45]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价11.2亿元[25] - 衡所华威2024年10月31日评估值16.58亿元，增值率321.98%[25] - 交易支付现金3.2亿、股份3.2亿、可转债4.8亿[27] 发行情况 - 发行股份569.9018万股，每股56.15元，占发行后总股本6.5746%[27][28] - 可转债479.9997张，每张100元，票面利率0.01%/年，初始转股价56.15元/股[29] - 募集配套资金不超8亿，用于7项目，支付现金对价占比40%[31] 业绩数据 - 2024年末公司资产140,264.77万，负债36,329.83万，所有者权益103,934.94万，负债率25.90%[132] - 2024年度公司营收33,163.49万，归母净利润4,006.31万，毛利率25.63%，每股收益0.50元/股[132] - 2025年1 - 6月标的公司营收22,661.34万，净利润2,400.73万[59] 未来展望 - 交易成功后半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内龙头、全球第二[81] - 收购完成借助标的资源加速国际化布局，扩大海外市场份额[87] - 借助标的子公司研发优势推动先进封装材料研发量产[88] 市场与行业数据 - 2024年全球半导体材料市场同比增3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收增4.7%至246亿美元[78] - 预计2025年中国包封材料市场规模约78.6亿元，增长7.23%[78] - 高性能环氧塑封料国产化率10% - 20%，先进封装材料基本被外资垄断[77]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[1] 进展披露 - 2025年4 - 9月分阶段披露多版文件[2] 注册稿更新 - 注册稿更新发行价格调整及股权结构影响测算[3]

公司股价表现 - 9月9日股价下跌5%至90.80元/股 成交额1.80亿元 换手率3.69% 总市值73.27亿元 [1] 公司业务构成 - 主营业务为电子封装材料产品 包括半导体器件、特种器件及集成电路封装材料 [1] - 收入构成中环氧塑封材料占比92.80% 胶黏剂占比6.23% 其他业务占比0.98% [1] 机构持仓情况 - 诺安研究优选混合A（008185）二季度持有3.53万股 占基金净值比例4.09% 位列第九大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏约16.85万元 最新规模7128.57万元 [2] 基金业绩表现 - 诺安研究优选混合A今年以来收益35.97% 同类排名1515/8179 [2] - 近一年收益38.76% 同类排名3844/7984 成立以来收益0.92% [2] 基金经理信息 - 基金经理邓心怡累计任职3年67天 管理资产总规模20.09亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报29.03% 最差基金回报-16% [3]

并购重组审核提速 - 上交所将于9月12日审议沪硅产业重组事宜 为年内第15次并购重组审议会议[3] - 截至9月5日 沪深交易所共有21单重组项目过会 高于2024年全年的14单[3][4] - 上交所8月举行五次重组委审核会议 5单项目通过审议 审核进度明显加快[4][5] 电子信息制造业政策支持 - 工信部与市场监管总局印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》 明确鼓励企业合理兼并重组和转型升级[3] - 政策旨在促进"募投管退"良性循环 为产业并购提供更便利环境[3][7] - 行业并购获得国家战略支持 尤其重视产业链自主可控[7] 行业并购案例与特点 - 富乐德收购江苏富乐华半导体100%股权 芯联集成收购芯联越州集成电路72.33%股权[6] - 电子信息制造业企业为A股重大资产重组"常客" 过会项目"出场率"较高[3][6] - 行业具有高壁垒与模块化特征 需通过纵向并购打通上下游 横向并购扩大规模[7] 审核效率提升驱动因素 - 监管审核理念转变 更聚焦交易合理性与信息披露 对交易模式包容性提高[5] - 二级市场活跃度提升带动并购市场回暖 重大资产重组申请数量增加[5] - 沪市年内受理26单重大资产重组项目（2024年14单） 深市受理23单（2024年11单）[5] 产业发展前景 - 电子信息制造业处于需求扩张期 后续增长潜力可观[8] - 并购密集趋势非短期现象 而是将持续深化的产业趋势[8] - 模拟芯片行业存在数万种细分品类 企业需通过持续并购整合实现产品覆盖[7]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元 [1][7][13] - 交易支付方式包括现金对价32,000万元、股份对价32,000万元及可转换公司债券对价48,000万元，配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 [13][14][19] - 标的公司评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估值为165,800万元，增值率321.98% [14] 标的公司业务概况 - 衡所华威是国家级专精特新"小巨人"企业，深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，拥有国际知名品牌"Hysol" [22] - 客户群体包括安世半导体、日月新、艾维克斯、意法半导体、英飞凌等国际领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内封测龙头企业 [22] - 在韩国和马来西亚设有全资子公司Hysolem Co,Ltd和HysolHuawei Malaysia Sdn Bhd，具备全球化生产和销售布局 [7] 协同效应与战略意义 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能有望突破30,000吨，将成为国内产能最大的环氧塑封料供应商 [23] - 通过整合标的公司在先进封装材料领域的技术积累，可加速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、GMC等高端产品的研发及量产 [23] - 实现生产和销售基地的全球化布局，成为在国内外均具备研发、生产和销售能力的世界级半导体封装材料企业 [23] 财务影响分析 - 2024年备考数据显示：总资产增长92.37%至269,825.88万元，营业收入增长141.06%至79,944.93万元，净利润增长67.19%至6,676.86万元 [27] - 交易将形成约10.81亿元商誉，因评估增值导致2023年度新增营业成本706.19万元及新增折旧摊销2,761.07万元 [27][29] - 2025年1-6月标的公司实现营业收入22,661.34万元，净利润2,400.73万元，经营活动现金流量净额2,190.38万元 [37] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，控制权未发生变化 [23][24] - 不考虑配套融资情况下，实际控制人及其一致行动人持股比例从34.9965%降至32.6956%（可转债未转股）或29.7607%（可转债全部转股） [26] - 交易对方绍兴署辉、上海衡所等将获得上市公司股份，其中绍兴署辉预计持股2.9738% [26] 监管审批进展 - 交易已获得交易对方内部决策程序通过及上市公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第四次会议审议通过 [29] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [29] - 独立财务顾问为中信建投证券，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司 [4][8]