交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] 交易进程时间线 - 公司于2025年4月16日收到上海证券交易所出具的受理通知 [2] - 2025年4月18日披露交易报告书草案申报稿 [2] - 2025年8月16日披露交易报告书草案上会稿 [2] 报告书修订内容 - 新增标的公司2025年1-6月《审阅报告》释义及财务报表相关内容 [3] - 更新标的公司专利情况、商标情况和固定污染源排污登记回执情况 [3] - 基于《审阅报告》更新标的公司2025年1-6月营收及扣非净利润等数据及同比变动情况 [3] - 更新本次交易已经履行的审批程序 [3]

交易概况 - 公司拟11.2亿元购买衡所华威70%股权并募集配套资金[24] - 交易以发行股份、可转债及支付现金方式进行，尚需经中国证监会注册[16][40][41][42] 财务数据 - 2024年末公司资产总计140,264.77万元，负债合计36,329.83万元，所有者权益合计103,934.94万元[132] - 2024年度公司营业收入33,163.49万元，营业成本24,662.24万元，营业利润4,043.10万元[132] - 2024年末公司资产负债率25.90%，毛利率25.63%，基本每股收益0.50元/股[132] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，评估值16.58亿元，增值率321.98%[24] - 2025年1 - 6月衡所华威资产总计55256.33万元，较2024年末增长3.22%[59] - 2025年1 - 6月衡所华威营业收入22661.34万元，较2024年同期下降1.86%[59] - 2025年1 - 6月衡所华威净利润2400.73万元，较2024年同期增长12.65%[59] 交易结构 - 购买衡所华威70%股权，现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[26] - 发行股份每股面值1元，发行价格56.35元/股，发行数量5,678,791股，占发行后总股本6.5746%[26][27] - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，发行数量4,799,997张[28] - 募集配套资金金额不超过80000万元，发行对象不超过35名特定投资者[29] 资金用途 - 支付本次交易现金对价使用募集资金32000万元，占比40% [29] - 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目拟使用8810.10万元，占比11.01% [29] - 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目拟使用10509.77万元，占比13.14% [29] 未来展望 - 交易完成后半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨[32] - 公司将整合标的公司研发体系，突破高端封装材料技术[83] 市场数据 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[78] - 2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[78] 股东情况 - 公司实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军[127] - 连云港德裕丰投资合伙企业持股688.65万股，持股比例16.02%[125] - 江苏乾丰投资有限公司持股651.52万股，持股比例15.15%[125]

交易概况 - 公司拟11.2亿元收购衡所华威70%股权并募集配套资金[21] - 衡所华威评估价值为16.58亿元，增值率321.98%[21] - 交易支付方式中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[23] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产140,264.77万元，交易后269,825.88万元，变动率92.37%[34] - 2024年12月31日交易前总负债36,329.83万元，交易后99,928.71万元，变动率175.06%[34] - 2024年度交易前营业收入33,163.49万元，交易后79,944.93万元，变动率141.06%[34] - 2024年度交易前净利润3,993.58万元，交易后6,676.86万元，变动率67.19%[34] - 2025年1 - 6月，标的公司资产总计55,256.33万元，较2024年末增长3.22%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司负债合计12,313.87万元，较2024年末下降6.76%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司所有者权益合计42,942.45万元，较2024年末增长6.49%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入22,661.34万元，较2024年同期下降1.86%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司营业利润2,303.53万元，较2024年同期下降1.64%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司利润总额2,523.80万元，较2024年同期增长8.21%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司净利润2,400.73万元，较2024年同期增长12.65%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司扣除非经常性损益后的净利润2,103.46万元，较2024年同期下降1.16%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额2,190.38万元，较2024年同期增长766.72%[55] 市场与行业 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[74] - 预计2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[74] - 高性能类环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[73] 未来展望 - 本次交易完成后，公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨[29] - 交易成功实施，公司半导体环氧塑封料年产销量有望跃居全球出货量第二位[77] - 收购完成后公司借助Hysolem推动先进封装材料研发量产，实现国产替代[84] 决策与合规 - 本次交易已通过上市公司多届董事会、股东会审议及上交所审核[37][38] - 本次交易尚需经中国证监会注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[39] 股份与股东 - 发行股票每股面值1元，发行价格56.35元/股[23] - 发行股票数量为5678791股，占发行后总股本比例6.5746%[24] - 可转换公司债券发行数量为4,799,997张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年[25] - 初始转股价格为56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金金额不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[26] - 上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管承诺交易实施完毕前不减持股份[40][41] 协同与管理 - 交易完成后公司将加强经营管理和内控，提高运营效率[47] - 公司将整合标的公司，发挥协同效应增强盈利和抗风险能力[48] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[49] 风险提示 - 本次重大资产购买交易未设置业绩补偿机制，若标的公司业绩下滑，可能影响股东权益[57] - 本次交易拟募集配套资金，获批存在不确定性，股价或市场环境变化可能致资金不足或募集失败[62] - 预计EBITDA变动 - 5%时，商誉减值比例为 - 2.13%，减值金额2,300.00万元，对上市公司净利润影响金额2,300.00万元[61] - 预计利润总额变动 - 10%时，商誉减值比例为 - 5.37%，减值金额5,800.00万元，对上市公司净利润影响金额5,800.00万元[61] - 商誉减值率达或超6.18%，公司年度经营业绩可能亏损[61]

交易信息 - 公司拟11.2亿元购买衡所华威70%股权并募集配套资金[25] - 衡所华威评估值16.58亿元，增值率321.98%[25] - 交易支付方式中现金、股份、可转债对价分别为3.2亿、3.2亿、4.8亿元[27] - 发行股份定价56.35元/股，发行数量5678791股，占比6.5746%[27][28] - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年[29] - 可转换公司债券发行数量4799997张，初始转股价格56.35元/股[29] - 募集配套资金金额不超过80000万元，发行对象不超过35名特定投资者[31] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计140,264.77万元，负债合计36,329.83万元，所有者权益合计103,934.94万元，资产负债率25.90%[135] - 2024年度公司营业收入33,163.49万元，营业成本24,662.24万元，营业利润4,043.10万元，利润总额4,380.96万元，归属于母公司所有者的净利润4,006.31万元，毛利率25.63%，基本每股收益0.50元/股[135] - 2024年12月31日交易后总资产为269,825.88万元，变动率92.37%[41] - 2024年12月31日交易后总负债为99,928.71万元，变动率175.06%[41] - 2024年度交易后营业收入为79,944.93万元，变动率141.06%[41] - 2024年度交易后净利润为6,676.86万元，变动率67.19%[41] - 2024年度交易后基本每股收益为0.73元/股，变动率46.00%[42] - 2025年1 - 6月标的公司资产总计55256.33万元，较2024年12月31日变动3.22%[62] - 2025年1 - 6月标的公司负债合计12313.87万元，较2024年12月31日变动-6.76%[62] - 2025年1 - 6月标的公司所有者权益合计42942.45万元，较2024年12月31日变动6.49%[62] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入22661.34万元，较2024年1 - 6月变动-1.86%[62] - 2025年1 - 6月标的公司营业利润2303.53万元，较2024年1 - 6月变动-1.64%[62] - 2025年1 - 6月标的公司利润总额2523.80万元，较2024年1 - 6月变动8.21%[62] - 2025年1 - 6月标的公司净利润2400.73万元，较2024年1 - 6月变动12.65%[62] - 2025年1 - 6月标的公司扣除非经常性损益后的净利润2103.46万元，较2024年1 - 6月变动-1.16%[62] - 2025年1 - 6月标的公司经营活动产生的现金流量净额2190.38万元，较2024年1 - 6月变动766.72%[62] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，市场规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[81] - 预计2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[81] - 高性能环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[80] 未来展望 - 交易成功实施后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[84] - 标的公司Hysol品牌有全球知名半导体客户，交易成功实施后公司可获取客户资源提升国际市场份额[85] - 标的公司是运用于车载芯片、电容封装部分专用塑封料的全球主要供应商，交易成功实施后公司有望突破海外技术垄断[86] - 收购完成后公司将借助衡所华威国际客户资源加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[89][90] - 标的公司韩国子公司已量产先进封装类环氧塑封料，收购完成后公司将推动先进封装材料研发及量产进度[91] 其他 - 国内先进封装包括QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、TSV、3D等封装形式[20] - 国内传统封装包括TO、DIP、SOT、SOP等封装形式[20] - FOPLP封装方法与FOWLP类似，且同一工艺流程中可生产更多单个封装体，有更好材料利用率和更低成本[21] - EBITDA变动-5%时，商誉减值比例为-2.13%，减值金额为2300万元，对上市公司净利润影响金额为2300万元；变动-10%时，商誉减值比例为-9.62%，减值金额为10400万元，对净利润影响金额为10400万元[68] - 利润总额变动-10%时，商誉减值比例为-5.37%，减值金额为5800万元，对上市公司净利润影响金额为5800万元[68] - 商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损可能[68] - 报告期内，标的公司美国区域销售金额占营业收入的比例分别为3.26%和2.44%[72]

交易概述 - 华海诚科拟112000万元购买衡所华威70%股权，含股份支付32000万元、可转债支付48000万元、现金支付32000万元[17] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超80000万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份不超交易前总股本30%[18] 交易主体 - 华海诚科指江苏华海诚科新材料股份有限公司，注册资本8069.6453万元[12][83] - 标的公司衡所华威曾用名中电华威等，股东包括绍兴署辉、上海衡所等[12] - 交易对方共13名，发行股份对象为绍兴署辉等五家，可转债对象为炜冈科技等八家[21][25][37] 定价与数量 - 发行股份定价基准日为第三届董事会二十次会议决议公告日，价格56.35元/股[26][28] - 可转换公司债券初始转股价格56.35元/股，每张面值100元[38] - 发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方拟转让股权占比×股份支付比例÷每股发行价格[31] - 可转换公司债券数量=可转换公司债券支付对价金额/100[39] 锁定期与条款 - 交易对方取得的上市公司股份12个月内不得转让，不足12个月权益锁定36个月[32] - 可转换公司债券存续4年，12个月内不得转让，不足12个月权益锁定36个月[40][41] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[75] 财务指标与性质 - 截至2024年10月31日，衡所华威市场价值165800万元[22] - 标的公司相关财务指标占比：资产总额127.99%、资产净额154.71%、营业收入162.78%，构成重大资产重组[78] - 本次交易完成后不构成关联交易和重组上市[79][80][81] 公司历史与股权 - 2010年12月华海有限设立，2023年首次公开发行股票后总股本8069.6453万股[86][93] - 截至2024年12月31日，韩江龙持股1124.1799万股，持股比例13.93%[83] - 衡所华威2000年10月设立，历经多次股权转让，本次交易后华海诚科占比30%[132][183][191] 子公司与分支机构 - 衡所华威对外投资3家子公司，拥有4家分支机构[193][199] - 西安分公司成立于2024年1月12日，经营期限至无固定期限[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募资[2] 时间节点 - 2025年4月16日收到上交所受理申请通知[3] - 2025年4月18日披露申报稿文件[3] - 2025年7月12日披露修订稿文件[3] - 2025年8月8日披露二次修订稿文件[3] - 2025年8月16日披露上会稿文件[3] 报告更新 - 《报告书（草案）（注册稿）》新增标的公司2025年1 - 6月《审阅报告》释义[5] - 《报告书（草案）（注册稿）》更新标的公司专利、商标和排污登记回执情况[5] - 《报告书（草案）（注册稿）》更新2025年1 - 6月营收及扣非净利润等数据及同比变动[5] - 《报告书（草案）（注册稿）》更新标的公司应收账款期后回款情况[5]

公司股价表现 - 华海诚科9月4日股价下跌5.37%至94.13元/股 成交额3.53亿元 换手率6.90% 总市值75.96亿元 [1] - 公司股价连续3天累计下跌11.98% [1] 主营业务构成 - 公司主营业务为电子封装材料产品 包括半导体器件、集成电路等应用领域 [1] - 收入构成：环氧塑封材料占比92.80% 胶黏剂占比6.23% 其他业务占比0.98% [1] 基金持仓情况 - 诺安研究优选混合A基金持有华海诚科3.53万股 占基金净值比例4.09% 位列第九大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏18.83万元 三日累计浮亏47.74万元 [2] 基金业绩表现 - 诺安研究优选混合A基金规模7128.57万元 今年以来收益39.21% 同类排名1227/8180 [2] - 近一年收益39.7% 同类排名3420/7978 成立以来收益3.32% [2] 基金经理信息 - 基金经理邓心怡累计任职时间3年62天 管理资产总规模20.09亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报26.48% 最差回报-16% [3]

公司股价表现 - 9月4日股价下跌5.37%至94.13元/股 成交额3.53亿元 换手率6.90% 总市值75.96亿元 [1] - 连续3个交易日累计下跌11.98% [1] 主营业务构成 - 环氧塑封材料占比92.80% 胶黏剂占比6.23% 其他业务占比0.98% [1] - 公司专注于半导体器件/集成电路等电子封装材料研发生产 位于江苏连云港经济技术开发区 [1] 基金持仓情况 - 金信民长混合A(005412)二季度持有2.93万股 占基金净值比例3.45% 位列第十大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏15.64万元 三日累计浮亏39.65万元 [2] - 基金规模3647.16万元 今年以来收益率30.4% 近一年收益率24.77% [2] 基金经理信息 - 刘尚累计任职13天 管理规模1.13亿元 任职期间最佳回报-2.66% 最差回报-3.14% [3] - 谭智汨累计任职148天 管理规模1.42亿元 任职期间最佳回报43.06% 最差回报8.46% [3]

交易概述 - 上交所重组委审议通过公司以11.2亿元收购衡所华威电子70%股权并募集配套资金的交易申请[1] - 交易对价支付方式包括发行567.88万股股份（56.35元/股）支付3.2亿元、发行479.99万张可转债（面值100元/张）支付4.8亿元及现金支付3.2亿元[1] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于现金对价支付 其余资金投向芯片级封装材料生产线技术改造等项目[1] 标的公司价值 - 标的公司衡所华威电子评估值16.58亿元 较账面价值增值321.98%[2] - 标的公司拥有国际知名品牌"Hysol" 客户包括安世半导体、意法半导体等国际企业及长电科技、华天科技等国内封测龙头[2] - 标的公司为国内首家量产环氧塑封料厂商 深耕行业四十余年并融合德国韩国技术[2] 协同效应 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能将突破2.5万吨 稳居国内龙头并跃居全球出货量第二位[3] - 整合后将推动高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料研发量产 打破国外技术垄断[3] - 生产和销售基地将延伸至韩国、马来西亚 成为具备全球研发生产能力的半导体封装材料企业[3] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将从12.50亿元增至30.12亿元 增幅140.97%[4] - 营业收入将提升至6.56亿元 较收购前增长146.57%[4] - 归母净利润将增至5714.05万元 较收购前增长46.95%[4] 股权结构 - 公司去年11月以4.8亿元收购衡所华威30%股权[3] - 本次交易完成后将持有标的公司100%股权 使其成为全资子公司[3]

回购方案 - 首次披露日为2024年12月31日[3] - 实施期限为2024年12月31日至2025年12月31日[3] - 预计回购金额2500万至5000万元[3] - 回购价格不超过121.99元/股[4] 回购进展 - 截至2025年8月31日，累计回购46.06万股，占比0.57%[3][6] - 累计已回购金额3246.93万元[3] - 实际回购价62.17元/股至88.99元/股[3][6]