收购交易概况 - 华海诚科以11.2亿元总作价收购衡所华威70%股权 交易完成后将实现100%控股[2] - 收购方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合 并同步募集配套资金[3] - 交易未设置业绩补偿机制 因交易对方不属于上市公司控股股东或关联人且未导致控制权变更[6] 战略意义与业务协同 - 收购推动公司从国内半导体封装材料骨干企业迈向世界级企业 实现跨越式发展[2][3] - 标的公司衡所华威深耕半导体封装材料领域四十余年 系国内首家量产环氧塑封料的厂商[3] - 整合后将发挥双方在环氧塑封料细分行业优势 利用标的公司海外生产基地弥补公司短板[7] 财务与研发表现 - 公司2021-2024年营业收入分别为3.47亿元、3.03亿元（同比下滑12.67%）、2.83亿元（同比下滑6.70%）、3.32亿元[4] - 同期归母净利润分别为0.48亿元、0.41亿元（同比下滑13.39%）、0.32亿元（同比下滑23.26%）、0.4亿元[4] - 研发费用逐年增长 2022-2024年分别为1828.59万元、2464.41万元、2640.58万元 截至2024年末拥有31项发明专利和84项实用新型专利[4] 收购估值与风险 - 标的公司评估基准日市场价值16.58亿元 较归属于母公司的所有者权益增值12.65亿元 增值率高达321.98%[5] - 高溢价收购可能带来商誉减值风险 若标的公司业绩不及预期将影响上市公司利润[5] 行业背景与趋势 - 2025年以来全球半导体产业逐步复苏 国内行业资本运作活跃 并购重组案例频现[7] - 智能汽车、机器人、云计算、人工智能等领域对半导体需求持续增长 推动企业通过并购满足市场需求[8][9] - 国内半导体企业通过并购加快技术追赶和产业升级 并购资金和技术能力不断增强[8][9]

重大资产重组进展 - 华海诚科重组方案获中国证监会批复同意 即将进入落地阶段 [1][2][3] - 公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购衡所华威70%股权 同时配套募资不超过8亿元 [1][9] - 此前已于2024年11月使用超募资金4.8亿元先行收购标的公司30%股权 [1][6] 交易方案细节 - 收购衡所华威100%股权总作价16亿元 其中70%股权交易作价11.2亿元 [9][11] - 发行股份数量不超过567.88万股 占发行后总股本6.5746%（不考虑可转债和配套融资） [9] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于支付现金对价 [10] 标的公司经营情况 - 衡所华威2023年营业收入4.61亿元 净利润3130.85万元 2024年营业收入4.68亿元 净利润4567.74万元 [12] - 2023年及2024年合计盈利超7000万元 [1] - 2024年扣非净利润4291.73万元 较2023年2799.42万元增长明显 [12] 行业整合效应 - 双方均为国家级专精特新"小巨人"企业 主营半导体芯片封装材料研发生产销售 [1][11] - 合并后环氧塑封料年产量有望突破2.5万吨 稳居国内龙头 跃居全球出货量第二位 [1][11] - 将整合研发优势推动高导热塑封料等先进封装材料量产 打破"卡脖子"局面 [12] 收购背景 - 公司实控人韩江龙、成兴明、陶军均曾在衡所华威任职 并担任董事长、副总经理等职务 [7] - 2024年5月德邦科技曾计划以14亿—16亿元估值收购53%股权 但于11月终止协议 [6] - 华海诚科在德邦科技终止协议5天后即公告收购计划 [6]

交易结构 - 公司以56.15元/股价格向13名交易对象发行569.90万股股份并发行480万张可转债用于收购衡所华威70%股权 [1] - 交易总金额达11.20亿元 [1] - 配套资金将用于支付现金对价、芯片级封装材料生产线技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产线建设、研发中心升级及补充流动资金 [1] 标的公司概况 - 衡所华威为国家级专精特新"小巨人"企业 从事半导体芯片封装材料研发生产销售 [1] - 拥有世界知名品牌"Hysol" 客户包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际企业及长电科技、华天科技等国内封测龙头 [1] 战略影响 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产能将突破2.50万吨 稳居国内龙头并跃居全球出货量第二位 [1] - 通过整合技术优势将加速高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料研发量产 打破国外技术垄断 [1] 公司基础信息 - 华海诚科是国家级专精特新"小巨人"企业 主营环氧塑封料和电子胶黏剂产品 [1] - 截至9月19日收盘股价报106.00元/股 单日上涨1.92% [1]

并购交易进展 - 华海诚科收购衡所华威70%股权的交易申请已获上交所并购重组审核委员会审议通过 交易对价为11.2亿元 标的整体估值为16.58亿元 后续需中国证监会同意注册后正式实施 [2] - 公司此前已于2023年11月14日公告 拟以超募资金约2.87亿元及其利息收入、理财收益和自有/自筹资金收购衡所华威30%股权 交易价格为4.8亿元 对应标的公司认缴出资额2,597.726万元 [2] - 本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式 并计划募集配套资金 历时10个月基本落地 [2] 标的公司业务地位 - 衡所华威是全球环氧塑封料销量第三的厂商 国内销售额和销量均位列第一 2024年据PRISMARK统计数据确认该地位 [3] - 公司是国家重点高新技术企业 国家863计划成果产业化基地 国家级专精特新小巨人企业 [3] - 主要产品包括半导体封装黑色环氧塑封料、电容封装金色环氧塑封料、光电器件封装白色及透明环氧塑封料 LCD电视和手机底部填充及高导热涂层材料 FOWLP液态环氧塑封料 [3] 财务与经营数据 - 2024年营业收入达4.6亿元 其中先进封装类产品平均单价为25.1万元/吨 [3] - 先进封装类产品2024年销售收入2,690.75万元 销量107.19吨 平均单价25.10万元/吨 较2023年单价26.94万元/吨下降6.8% [4] - 高性能类产品2024年销售收入31,052.67万元 销量7,201.84吨 平均单价4.31万元/吨 [4] - 基础类产品2024年销售收入11,991.67万元 销量5,407.56吨 平均单价2.22万元/吨 [4] - 合计2024年销售收入46,164.42万元 销量12,831.33吨 平均单价3.60万元/吨 [4] 产能与产量情况 - 衡所华威2024年产能12,959.10吨 产量12,560.92吨 产能利用率96.93% 销量12,463.17吨 产销率99.22% [7] - 子公司Hysolem（原韩国ESMO Materials）2024年产能615.60吨 产量413.60吨 产能利用率67.19% 销量368.16吨 产销率89.01% [7] 客户与市场布局 - 主要客户包括安世半导体、日月新、艾维克斯、基美、意法半导体、安森美、德州仪器、威世等国际半导体企业 以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内封测龙头企业 [5] - 已打入英飞凌、力特、士兰微等供应体系 [5] - 2021年全资收购韩国ESMO Materials（更名为Hysolem） 在韩国益山及梧仓设有研发生产基地 产品应用于存储器、GPU、液晶显示面板、电动汽车等中高端领域 [5] - 在马来西亚设有子公司HysolHuawei Malaysia 承担仓储销售及技术服务业务 [5] 并购协同效应 - 华海诚科是国内环氧塑封料出货量第二的企业 交易完成后年产销量有望突破25,000吨 稳居国内龙头地位 并跃居全球出货量第二位 [6] 收购方背景 - 华海诚科成立于2010年12月 是国家级专精特新小巨人企业 2023年4月4日科创板上市 市值74.89亿元 位于江苏连云港 [8] - 股东包括常州银河世纪微电子股份有限公司董事长杨森茂 江苏新潮创新投资集团有限公司（长电科技创始股东） 天水华天科技股份有限公司 深圳哈勃科技投资合伙企业等 [8] - 主营产品为环氧塑封料与电子胶黏剂 在研产品包括用于大尺寸QFN颗粒的环氧塑封料 MUF塑封材料 汽车电子用无硫环氧塑封料等 [8] - 主要客户包括长电科技 华天科技 通富微电 富满微 扬杰科技 银河微电等知名厂商 [8] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入3.32亿元 同比增长17.21% 归母净利润4,080.31万元 同比增长28.97% 扣非净利润3,485.5万元 同比增长27.22% [9] - 2025年上半年实现营业收入17,907.60万元 同比增长15.30% 归属于上市公司股东的净利润1,377.45万元 同比下降44.67% 扣非净利润1,269.94万元 同比下降46.56% [9]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元 [1][7][13] - 交易支付方式包括现金对价32,000万元、股份对价32,000万元及可转换公司债券对价48,000万元，配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 [13][14][19] - 标的公司评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估值为165,800万元，增值率321.98% [14] 标的公司业务概况 - 衡所华威是国家级专精特新"小巨人"企业，深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，拥有国际知名品牌"Hysol" [22] - 客户群体包括安世半导体、日月新、艾维克斯、意法半导体、英飞凌等国际领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内封测龙头企业 [22] - 在韩国和马来西亚设有全资子公司Hysolem Co,Ltd和HysolHuawei Malaysia Sdn Bhd，具备全球化生产和销售布局 [7] 协同效应与战略意义 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能有望突破30,000吨，将成为国内产能最大的环氧塑封料供应商 [23] - 通过整合标的公司在先进封装材料领域的技术积累，可加速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、GMC等高端产品的研发及量产 [23] - 实现生产和销售基地的全球化布局，成为在国内外均具备研发、生产和销售能力的世界级半导体封装材料企业 [23] 财务影响分析 - 2024年备考数据显示：总资产增长92.37%至269,825.88万元，营业收入增长141.06%至79,944.93万元，净利润增长67.19%至6,676.86万元 [27] - 交易将形成约10.81亿元商誉，因评估增值导致2023年度新增营业成本706.19万元及新增折旧摊销2,761.07万元 [27][29] - 2025年1-6月标的公司实现营业收入22,661.34万元，净利润2,400.73万元，经营活动现金流量净额2,190.38万元 [37] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，控制权未发生变化 [23][24] - 不考虑配套融资情况下，实际控制人及其一致行动人持股比例从34.9965%降至32.6956%（可转债未转股）或29.7607%（可转债全部转股） [26] - 交易对方绍兴署辉、上海衡所等将获得上市公司股份，其中绍兴署辉预计持股2.9738% [26] 监管审批进展 - 交易已获得交易对方内部决策程序通过及上市公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第四次会议审议通过 [29] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [29] - 独立财务顾问为中信建投证券，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司 [4][8]

上海市新材料中试基地设立 - 上海市经信委等七部门联合设立11家新材料中试基地 其中8家涉及化工新材料[2] - 中试基地覆盖特种化工类 高端金属类 无机非金属类 生物制造类 应用加工类等功能类别[4] - 承担单位包括上海化学工业区发展有限公司 华东理工大学华昌聚合物有限公司 宝钢金属有限公司 中国科学院上海硅酸盐研究所等企业及研究机构[4] 中试基地技术方向 - 上海国际化工新材料创新中心中试基地提供电子化学品 生物制造 绿色化工等领域中试服务[4][5] - 上海博康化学信息化学品中试基地聚焦光刻胶原料及树脂中试转化[4][5] - 上海钱基新材料中试基地开发轻量化镁合金一体压铸成套技术及镁储氢材料规模化制备[4] - 上海生物制造生物基新材料中试基地侧重重组多肽生物制造和发酵工艺中试放大服务[4][5] 2025高分子产业年会安排 - 年会于9月10-12日在安徽合肥举办 包含高分子产业发展闭门会议 项目路演及7场专题论坛[6][8] - 专题论坛涵盖工程塑料 具身机器人材料 AI赋能材料开发 电磁复合材料 航空航天材料 新能源汽车材料等方向[8] - 会议设置科研成果展示 产品设备展区 新塑奖获奖企业专区等交流平台[8] 产业宏观论坛内容 - 大连理工大学赛锡高教授分析国内高分子产业政策及发展机遇与挑战[9] - 中国石油和化学工业联合会副会长傅向升探讨高分子材料十五五发展规划[9] - 化工行业资深专家杨向宏解读全球化工新材料热点发展趋势[9] 工程塑料创新大会 - 小鹏汽车材料技术部总监黄家奇探讨双碳背景下新能源汽车材料机遇与挑战[10] - 山东道恩复合新材料有限公司总工程师邹湘坪介绍耐温抗老化PCT(G)树脂聚合及改性技术[11] - 中国科学院宁波材料所高级工程师方超分享高效生物基相容剂最新研究进展[11] 新兴应用领域材料论坛 - 具身机器人论坛涵盖交互人形机器人新材料应用 腱传动灵巧手材料 LG化学工程塑料解决方案等议题[12][14] - 新能源汽车论坛讨论岚图汽车轻量化案例 聚酰亚胺在三电系统应用 LCP材料研究进展等方向[21] - 低空经济论坛涉及eVTOL轻量化材料 航空混合动力控制系统集成 聚醚醚酮复合材料应用等主题[18][20]

产品碳足迹挂钩贷款创新 - 威海银行推出创新绿色金融产品"产品碳足迹挂钩贷款" 为威海某化工公司提供2200万元信贷支持 [2] - 贷款利率与企业产品碳足迹直接挂钩 若企业化石能源碳排放指标达到预设目标值则执行优惠利率 [2] - 此业务模式将碳减排效果转化为经济价值 激发企业自主减排动力并提升绿色发展竞争力 [2] 企业绿色转型实践 - 威海某化工公司专注海洋工程防腐涂料、特种功能涂料等化工产品生产 通过节能减碳措施取得产品碳足迹报告和绿色工厂管理体系认证 [2] - 产品碳足迹报告为企业赢得与石化行业龙头企业合作机会 并成为银行设计碳足迹挂钩贷款的重要依据 [2] 银行绿色金融战略 - 威海银行持续深耕绿色金融领域 以创新产品精准服务绿色产业并落实"双碳"目标 [2][3] - 银行提供全周期、定制化绿色金融解决方案 助力"低碳动能"向"发展效能"转化 [3] - 通过金融创新为"碳价值"释放注入更强金融动能 [3]

公司基本情况 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司前身为江苏华海诚科新材料有限公司，成立于2010年12月17日，注册地为连云港经济技术开发区东方大道66号，法定代表人为韩江龙 [1] - 公司于2023年4月4日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本为人民币80,696,453元，流通股份A股29,249,905股，无限售条件流通股份A股51,446,548股 [1] - 公司初始股东为江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司，分别认缴注册资本1,500万元和500万元 [1] 股权结构演变 - 2011年至2013年期间，公司注册资本通过多次增资扩股，新增股东包括江苏新潮科技集团（后更名为江苏新潮创新投资集团有限公司）等，注册资本增至4,300万元 [2][3] - 2015年公司改制为股份公司，以经审计净资产46,044,828.13元折合股份43,000,000股，股东持股比例保持不变 [4] - 2021年公司向自然人韩江龙、陶军和杨森茂发行普通股829.5652万股，注册资本增至5,129.5652万元 [6] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，交易对价为11.2亿元 [9][10] - 交易对价中3.2亿元以发行股份方式支付，4.8亿元以发行可转换公司债券方式支付，3.2亿元以现金支付 [10] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过8亿元 [12] 业务与行业 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要经营活动包括电子、电工材料制造销售，微电子材料研发等 [9] - 主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂 [9] - 衡所华威电子有限公司属电子材料制造行业，主要产品为环氧塑封料 [15] 财务与会计政策 - 公司采用企业会计准则编制备考合并财务报表，假设重大资产重组事项已于2023年1月1日完成 [16][17] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，确认商誉1,081,064,447.67元 [18] - 金融工具按照公允价值计量，应收账款等金融资产采用预期信用损失模型计提减值准备 [34][44]

华海诚科财务表现 - 2025年第一季度营业收入8387.45万元，同比增长15.84%，但归母净利润720.88万元同比下降43.56%，扣非净利润656.00万元同比下降48.97%，主要因股权激励费用计提及新增厂房设备折旧增加[1][2] - 2024年全年营业收入3.32亿元同比增长17.23%，归母净利润4006.31万元同比增长26.63%，扣非净利润3413.23万元同比增长24.59%，增长动力来自订单增加、产能利用率提升及产品结构调整[3] 主营业务分析 - 环氧塑封料为核心业务，2024年产量1.24万吨同比增长20.40%，营收3.16亿元占总收入95.18%，同比增长18.81%[4] - 电子胶黏剂业务产量36.23吨同比下滑20.92%，收入0.15亿元同比增长8.44%，但毛利率下降7.02个百分点至35.05%[4] 战略布局与产能扩张 - 现金收购衡所华威30%股权并计划发行股份收购剩余70%，实现国内环氧塑封料行业前两大企业合并，预计显著提升规模效应[5] - 投资2亿元建设高密度封装材料项目，设计年产能11000吨，当前募投项目累计投入1.84亿元完成进度63.83%[5] 行业活动信息 - 第三届钙钛矿材料与器件产业发展论坛将于2025年5月23-24日在苏州举办，聚焦太阳能电池制备工艺、叠层电池产业化等议题，吸引协鑫光电、通威太阳能等企业参与[7][10][17][18]

公司基本情况 - 公司代码688535，简称华海诚科，主营业务为半导体封装材料环氧塑封料和组装材料电子胶黏剂的研发、生产和销售，是国内少数芯片级固体和液体封装材料研发量产的专业工厂 [8] - 公司主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景，产品具有技术含量高、工艺难度大、知识密集型的特点 [9] - 公司采用以销定产和需求预测相结合的生产模式，销售模式以直接客户为主、贸易商客户为辅，已建立华东、西南与华南地区为主的销售布局 [11] 行业情况 - 公司所处行业为半导体材料行业，属于电子专用材料制造，封装材料对半导体产业起至关重要作用 [12] - 随着高性能计算、人工智能和5G通信等技术的发展，先进封装技术如WLCSP、FCCSP、2.5D/3D封装等成为延续摩尔定律的关键路径，带动先进封装材料需求增长 [13] - 行业具有技术创新迭代速度快、门槛高，考核认证周期长（3-6个月至3年以上），难进难出的特点 [14][15] 技术特点 - 环氧塑封料配方体系复杂，需在多项性能需求间实现有效平衡，产品具有高度定制化特点 [16][17] - 新产品开发需匹配下游封装技术持续提升的性能需求，呈现"一代封装，一代材料"的特点 [18] - 先进封装技术对材料性能要求更严苛，需要在各性能指标间进行更复杂的平衡，开发难度加大 [18] 公司地位 - 公司是国家高新技术企业，被工信部认定为专精特新"小巨人"企业，拥有独立自主的系统化知识产权 [19] - 在传统封装领域产品结构全面并已实现产业化，市场份额逐步扩大；在先进封装领域相关产品已陆续通过客户考核验证 [19] - 已与长电科技、通富微电、华天科技等业内领先企业建立稳固合作关系，业务规模持续扩大 [19] 财务数据 - 2024年实现营业收入33,163.49万元，同比增长17.23%；归属于上市公司股东的净利润4,006.31万元，同比增长26.63% [24] - 2024年度现金分红总额24,130,644.9元，占归属于上市公司股东净利润的60.23% [5] - 2024年半年度实施中期现金分红8,069,645.30元，年度利润分配拟每10股派发现金红利2.00元 [5] 募集资金 - 首次公开发行股票募集资金净额为63,293.82万元，截至2024年底累计使用40,401.90万元，余额24,588.02万元 [32][34] - 2024年使用超募资金30,176.12万元认购衡所华威电子有限公司30%股权 [43] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2024年4月获批使用不超过57,400万元进行现金管理 [41] 行业趋势 - 先进封装占比将逐步超越传统封装，预计2023-2029年CAGR达11%，2029年市场规模突破695亿美元 [22] - AI浪潮推动Chiplet等先进封装技术发展，车规级器件对塑封料和胶黏剂要求更严格 [21][22] - 国内封测产业已成为集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，有望率先实现国产替代 [20]