交易概况 - 公司以发行股份、可转债及支付现金方式购买13名交易对方持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金）112,000.00万元，收购衡所华威70%股权[24] - 募集配套资金不超过80000万元，发行对象不超35名特定投资者[29] 财务数据 - 2024年末公司资产总计140,264.77万元，负债36,329.83万元，所有者权益103,934.94万元，资产负债率25.90%[128] - 2024年度公司营业收入33,163.49万元，营业成本24,662.24万元，营业利润4,043.10万元，毛利率25.63%[128] - 2024年度归属于母公司所有者净利润4,006.31万元，基本每股收益0.50元/股[128] - 2024年12月31日交易后总资产269,825.88万元，较交易前增长92.37%；2023年增长141.57%[37] - 2024年12月31日交易后总负债99,928.71万元，较交易前增长175.06%；2023年增长544.28%[37] - 2024年度交易后营业收入79,944.93万元，较交易前增长141.06%；2023年增长162.78%[37] - 2024年度交易后净利润6,676.86万元，较交易前增长67.19%；2023年下降10.67%[37] - 2024年度交易后基本每股收益0.73元/股，较交易前增长46.00%；2023年下降23.81%[37] 市场与行业 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[74] - 2025年中国包封材料市场规模约78.6亿元，增长7.23%[74] - 高性能环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[73] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25000吨，居国内龙头、全球出货量第二[32] - 收购完成后公司借助标的公司国际客户资源加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[83] - 收购完成后公司借助标的公司研发优势推动先进封装材料研发及量产，实现国产替代[84] 股东权益 - 截至2024年12月31日上市公司总股本8069.6453万股[34] - 交易前韩江龙持股11241799股，占比13.9310%；交易后不考虑配套融资、可转债未转股时占比13.0151%，全部转股时占比11.8468%[34] 风险提示 - 交易完成后总股本增加，若业务未增长，每股收益有下降风险[49] - 本次交易未设业绩补偿机制，标的公司业绩下滑可能影响股东权益[57] - 标的资产评估受多种因素影响，可能与实际情况不符[58] - 公司拟募集配套资金，存在审核不通过等风险[62] - 交易完成后标的资产纳入管理，公司面临经营管理挑战[63] 其他 - 标的公司持有Hysol品牌，拥有众多国际和国内半导体客户资源[78] - 标的公司是运用于车载芯片、电容封装部分专用塑封料的全球主要供应商[79] - 本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组，不构成重组上市[90][92][94]

业绩情况 - 2023年度交易完成后上市公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月基本每股收益增加[5] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为44,590.36万元、46,051.80万元、46,781.44万元，净利润分别为2,997.89万元、3,130.85万元、4,567.74万元[60] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[60] 产品数据 - 上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位[9] - 交易成功实施后上市公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内龙头、全球第二位[10] - 2024年标的公司先进封装类产品占比5.76%，高性能类66.42%，基础类25.65%[11] - 2024年华海诚科先进封装类产品占比0.19%，高性能类48.22%，基础类50.98%[11] - 2024年度标的公司车规级产品销售占比超20%，上市公司约为3%[12] - 2024年度标的公司电容产品销售占比约4%，金色料产品约3%，上市公司暂无对标产品[12] - 2024年度上市公司产品在光伏领域应用占销售金额18%，标的公司应用比例低[12] 未来展望 - 交易完成后公司有望加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[15] - 收购完成后公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定长期战略[18] 新技术研发 - 标的公司高Tg低吸湿技术解决行业内MSL1和HTRB1200V以上不能同时满足的痛点，应用于高功率芯片封装等[37] - 标的公司氯离子控制技术通过多种手段有效管控氯离子[37] - 标的公司无硫/低硫技术解决使用硫粘结力促进剂腐蚀问题及相关可靠性问题[37] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司以48000万元受让浙江永利持有的标的公司30%股权[129][133] - 本次交易公司拟通过发行股份、可转债及支付现金购买标的公司70%股权并募集配套资金不超过80000万元[129] - 2024年11月至12月炜冈科技等8名主体受让标的公司合计30%股份[129] 其他新策略 - 交易完成后公司将整合研发团队和资源，统一制定研发规划[19] - 交易完成后公司采购规模扩大，可通过集中采购降低原材料成本[26] - 交易完成后公司将对原材料库存进行统一规划，降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司将对不同生产基地优势产品分工，提高设备开动率[27] - 交易完成后公司计划与全球顶级OSAT及IDM厂商协商，提供“产能保供+价格锁定”方案，争取签长期供应协议[30] - 公司计划针对国内中小封测厂推出定制化产品，拓展中小客户市场[32] - 公司计划梳理日系、美系竞争对手国内客户清单，定向攻关提高国产替代市场份额[33] - 公司将整合标的公司切入新能源汽车IGBT、碳化硅SiC模块封装等高速增长赛道[41] - 公司将整合研发资源，在低翘曲等性能上实现突破，提供24小时技术支持和定制化配方调整及快速稳定交付[43] - 上市公司将督促标的公司建立完善公司治理和内控体系，杜绝关联交易和资金占用[52] - 上市公司将推进与标的公司在机构、制度、运营方面整合，降低成本提高效率[53] - 上市公司将加强标的公司财务管控，构建财务管理体系，统筹资金使用[55] - 上市公司将协助标的公司维持核心技术人员稳定，推动双方研发协同[56] - 上市公司将促进与标的公司文化融合，减少文化冲突[58] - 标的公司试行母子公司产品及销售渠道共享，有望扩展市场[61]

关联资金拆借 - 2022 - 2024年公司与关联方存在资金拆借，涉及绍兴署辉等多个关联方[14][15][16][17] - 报告期内累计拆出资金分别为25,665.65万元、115,890.02万元和5000.00万元，累计收回资金分别为25,665.65万元、113,861.88万元和2000.00万元[2] - 截至报告期末，关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元，不存在关联方资金拆借情形[2][13] 收入情况 - 2022 - 2024年公司外销收入分别为13764.39万元、12956.35万元和8253.84万元，呈逐年降低趋势[34] - 2024年得克隆产品受限，公司失去该部分外销收入，2022 - 2023年相关客户销售金额分别为2068.73万元、3475.11万元[35] - 2024年度先进封装类产品营业收入2550.68万元，占比51.80%，毛利率56.98%[113] 客户与市场 - 2024年公司全年新增客户48家，向新客户销售金额659.80万元[73] - 2024年底公司在手订单约3767.23万元，2025年4月约3778.27万元[73] - 报告期内公司美国区域销售收入占营收比例分别为6.96%、3.26%、2.44%，逐年下滑[46][48][49] 产品与产能 - 2024年衡所华威基础类销售收入3591.22万元，高性能类销售收入5887.74万元[75] - 公司国内生产基地产能利用率98%以上，韩国子公司Hysolem产能利用率分别为52.50%、50.54%和70.99%[87] - 计划于2026年12月31日前逐步关停基础类产品生产销售[115] 财务指标 - 2024年公司扭亏为盈，主要因高毛利先进封装类产品销售提升及成本管控加强[113][114][116][119] - 2024年主营业务毛利率24.54%，2023年为8.89%，2022年为11.89%[113] - 报告期内公司综合毛利率分别为22.91%、24.14%和26.46%[120] 应收账款 - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为12093.21万元、13045.38万元、15132.18万元[150] - 2024年度内销应收账款周转率3.35次，外销其他4.91次，外销 - GMV0.40次[154] - 截至2025年6月30日，公司最近两年期末应收账款期后回款比例分别为99.33%和90.69%[175] 募投项目 - 本次交易募集配套资金8亿元，其中4.11亿元用于产线改造等，3.2亿元用于支付现金对价，6866.90万元用于补充流动资金及支付中介费用[178] - 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目预计新增年产能6000吨[198] - 先进封装用塑封料智能生产线建设项目预计新增年产能4047吨[198]

天源资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2025〕9 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 天源函报字[2025]第30004号 天源资产评估有限公司 二〇二五年八月十五日 问题 1（原问题 4）关于市场法评估 根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结 论，市场法估值 165,800.00 万元，增值率为 321.98%，资产基础法评估值为 61,425.85 万元，增值率为 56.33%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 104,374.15 万元，差异率为 169.92%；（2）2023 年 12 月，标的公司股权转让对 应的价格为 5.6871 元至 5.7056 元/注册资本，2024 年 11 月，标的公司股权转让 价格为 18.4777 元/注册资本，转让价格较上次股权转让有较大提高；（3）筛选 可比公司过程中，公司在对上市时间、企业规模、资产配置情况等因素进行筛 选后，选择了五家可比上市公司，分别为康强电子、德邦科技、上海新阳 ...

关于发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告 独立财务顾问 二零二五年八月 上海证券交易所： 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华 海诚科"）收到贵所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾 问"）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"世纪同仁"、"律师"）、中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇会计师"、"审计机构"）、 天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"、"评估机构"）进行了认真研 究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予 审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《江苏华海诚科新材料股份有 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二零二五年八月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司收到上交所《审核中心意见落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介将按要求提交相关文件[2] - 交易需经审核、注册，结果和时间不确定[2]

| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司 和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东 锁定的承诺； | | | 2、更新本次交易已经履行的审批程序 | | 第一节 本次交易概况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对方基本情况中实缴资本的情况 | | 第五节 发行股份及可转换公司债券情况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第六节 标的资产评估情况 | 新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非净 利润、2025 年 1-9 月预计营收及扣非净利润 数据及同比变动情况 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非 年 月预计营收及扣非净利 净利润、2025 1-9 润数据及同比变动情况； | | | 2、更新最新行业数据、下游应用领域增长 数据 | | 第十二节 风险因素 | 更新本次交易已经履行的审批程序 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日召开[1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[1] 议案情况 - 会议审议通过购买资产并募集配套资金报告书草案及摘要议案[1] - 议案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议[2] - 议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[2]

收购方案 - 公司计划以11.2亿元收购衡所华威70%股权，溢价率高达321.98%，交易完成后将形成10.81亿元商誉，新增商誉占交易后公司净资产比例达74.97% [4] - 收购方式包括发行股份、可转债及现金支付，并同步募集配套资金8亿元 [2] - 公司先以4.8亿元从浙江永利手中购得衡所华威30%股份，再通过发行股份等方式收购剩余70%股份 [7] 行业地位 - 在半导体环氧塑封料国内厂商出货量排名中，华海诚科位列第二，衡所华威位居第一 [5] - 衡所华威下游产品更倾向于汽车电子和工业类产品，而华海诚科侧重于消费电子领域 [4] - 衡所华威拥有知名品牌"Hysol"和国际大客户如安世半导体、日月新等 [9] 收购背景 - 公司三位实控人均曾在衡所华威任职，最高职务分别为董事长、副总经理等 [7] - 此前德邦科技曾筹划收购衡所华威53%股权，标的公司100%股权估价14-16亿元，略低于华海诚科报价 [8] - 德邦科技收购终止原因是尽职调查过程中产生工作摩擦及小股东对股权收购安排存在异议 [6] 财务表现 - 华海诚科2022-2023年营收分别同比减少12.67%、6.70%，净利润分别同比降低13.62%、23.26% [9] - 2024年华海诚科营收3.32亿元(同比+17.23%)，净利润0.40亿元(同比+26.63%)，但一季度增收不增利(营收+15.84%，净利润-44.09%) [9] - 衡所华威2023-2024年营收分别为4.61亿元、4.68亿元，净利润分别为0.31亿元、0.46亿元 [10] 技术互补 - 衡所华威韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，部分产品性能优于华海诚科对标产品 [10] - 先进封装产品收入占比从2022年4.30%提升至2024年5.76% [11] - Hysolem 2023-2024年营收分别为4866.75万元、5507.10万元，净利润从-758.07万元改善至151.89万元 [11] 估值与风险 - 交易采用市场法估值16.58亿元，较收益法估值13亿元高出27.54% [14] - 如商誉减值率达6.18%以上，上市公司年度经营业绩可能亏损 [15] - 衡所华威应收账款账面价值从2022年1.21亿元增至2024年1.51亿元，增幅大于收入增幅 [16]