9月22日，由盈科上海陈同军律师及其团队主办的并购沙龙在盈科亚太总部成功举办。本次沙龙集聚了来自银行、投资机构、会计师事务所、券商、研发实 验室、科技AI等行业的代表，围绕公司并购主题展开了深度而富有前瞻性的思想碰撞。 0 盈 科 律 师 事 务 所 YINGKE L AW FIR M 球 视 群 | 本 主 图 周 - 114 : A 11 全 球 视 野 | 本 土 智 積 GLOBAL MINDSET LOCAL INSTINCT 并购沙龙 Fool 陈同军律师 □五年九月 & YINGKE tena INDER 整合资源，融资对接 | 盈科上海律师并购沙龙成功举办 t 活动伊始，陈同军律师首先向各位来宾表达了热烈欢迎。陈律师表示，2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 （即"并购六条"），对支持跨界并购、允许并购未盈利资产、提升中介服务水平等方面提供了明确的调整方向。"并购六条"发布后，大额并购交易涌现，百 亿元级并购数量大增，且多为行业或产业内的并购整合。中国证监会于2025年5月16日发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，将 并购六条的调 ...

2024年9月24日，金融监管部门在国新办新闻发布会上宣布一系列维护资本市场稳定的支持举措。一年 来，"一揽子"举措落地见效，支持资本市场回稳向好。其中，两项支持资本市场的货币政策工具落地并 持续优化，在市场低估时有效发挥逆周期调节作用；"长钱长投"制度体系不断完善，以保险资金、养老 金为代表的中长期资金在A股净买入；公募基金改革方案落地，权益类基金规模大幅增长；多措并举提 高上市公司质量和投资价值，投资者"愿意来、留得住"的资本市场生态初步构建。 今年8月份，A股市场总市值首次突破100万亿元，充分说明了资本市场改革成效。下一步，随着资本市 场改革走深走实，市场生态优化，稳市机制不断完善，资本市场内在稳定性增强，A股也将逐步从"政 策驱动"迈向"内生动力驱动"，更好服务经济高质量发展。 推动中长期资金入市 近年来，监管部门持续推动打通中长期资金入市卡点堵点，支持长期资金入市。2024年9月份以来，在 中央金融办的指导下，证监会会同相关部门联合印发推动中长期资金入市的指导意见和实施方案，提出 了一系列务实有效的举措，推动各类中长期资金完善长周期考核机制，提高权益投资规模和占比。 公募基金、商业保险资金三年以上 ...

交易概述 - 公司拟将房地产开发及租赁相关资产与负债全部转让至控股股东中国电建地产的全资子公司 交易涵盖17项股权资产及115.79亿元其他应付款 涉及资产总额近200亿元 交易价格为1元[1] - 评估报告显示 截至2025年4月30日 拟置出标的资产净资产账面价值约为-30.1亿元 评估值约为-29.3亿元 评估增值率2.55%[4] 行业背景 - 房地产行业处于深度调整周期 面临市场需求疲软与企业资金链紧张的双重压力 传统重资产开发模式局限性突出[3] - 国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展 证监会近期优化重组审核机制 简化流程并缩短周期[3] 公司状况 - 公司业绩已连续多年亏损 房地产开发业务对整体经营拖累明显[3] - 因净资产为负及连年亏损 公司于今年4月被实施退市风险警示和其他风险警示 股票简称变更为*ST南置[3] 交易影响与战略方向 - 重组可通过剥离房地产开发业务提升资产质量 优化资源配置 降低杠杆率及负债水平 化解财务压力[5] - 交易完成后公司将集中发展商业运营 产业运营等城市运营轻资产业务 实现向综合性城市运营服务商战略转型[5] - 控股股东及实际控制人未发生变更 有助于提升重组可执行性与推进效率 未来将依托股东支持注入协同资产[5]

交易概述 - 公司拟将房地产开发及租赁相关资产与负债全部转让给控股股东中国电建地产的全资子公司 交易价格为1元 [1] - 交易涵盖17项股权资产及115.79亿元其他应付款 涉及资产总额近200亿元 [1] - 控股股东电建地产拟以现金方式收购公司相关地产资产及负债 [4] 交易背景与动因 - 公司因净资产为负及连年亏损被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST南置 [3] - 房地产行业处于深度调整周期 市场需求疲软与企业资金链紧张双重压力持续显现 [3] - 传统重资产开发模式局限性突出 房地产开发业务对整体经营拖累日益明显 [3] - 标的资产净资产账面价值约为-30.1亿元 评估值约为-29.3亿元 评估增值率2.55% [5] 政策环境与行业趋势 - 国家持续鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展 [3] - 证监会优化重组审核机制 简化流程缩短周期 为企业资产整合提供便利 [3] 交易影响与战略转型 - 重组可通过剥离房地产开发业务提升资产质量 优化资源配置 降低杠杆率及负债水平 [5] - 交易有助于公司集中精力发展潜力业务 化解财务压力 [5] - 未来公司将聚焦商业运营 产业运营等城市运营轻资产业务方向 [5] - 公司计划向综合性城市运营服务商战略转型 依托控股股东品牌优势加强业务协作 [5] - 控股股东支持通过业务及资产整合方式注入综合性城市运营服务协同资产 [5] - 交易完成后公司控股股东与实际控制人未发生变更 提升重组可执行性与推进效率 [5]

文章核心观点 - 2025年1-7月A股并购重组市场表现活跃 政策红利持续释放且关注度提升 [1] - 首次披露的重大资产重组项目数量同比大幅增长248% 交易金额同比增幅达289% [3] - 交易所受理项目数量同比激增388.89% 审核通过率高达93.75% [15][16][26] - 已完成重组项目23家 涉及交易金额1896.13亿元 配套募集资金177.57亿元 [33][34] 首次披露情况 - 2025年首次披露重大资产重组项目112家 其中竞买方项目87家 同比增加62家 增幅248% [2][3] - 披露交易金额的21家公司总规模2323.94亿元 同比增加1726.53亿元 增幅289% [3] - 交易金额分布：低于10亿元项目占比最高达42.86% 100亿元以上项目占14.29% [3][4] - 板块分布：上交所主板和创业板各24家 科创板交易金额最高达1244.57亿元 [5] - 重组形式：发行股份购买资产最多（47家） 外部吸收合并金额最高（1331.79亿元） [5] - 股权收购占比：全资收购占54.29% 控制权收购占37.14% 少数股权收购仅8.57% [6][7] - 支付方式：股权+现金占比44.05% 现金方式35.71% 纯股权方式13.10% [7] - 区域分布：广东项目最多（14家） 天津交易金额最高（1159.67亿元） [8][9] - 行业分布：计算机、通信设备制造业16家居首 软件信息技术服务业8家次之 [10][11][12] - 企业性质：民营企业占比63.22% 地方国企18.39% 央企8.05% [13] - 失败情况：13家企业当年宣布交易失败 失败率14.94% [13][14] 交易所受理情况 - 2025年受理重组项目44家 交易规模3676.41亿元 同比增加35家 增幅388.89% [15][16] - 交易金额分布：低于10亿元项目占比38.64% 100亿元以上项目占15.91% [15] - 板块分布：上交所主板14家（1764.88亿元） 深交所主板11家（1472.41亿元） [17] - 受理时长：首次停牌至受理平均6-7个月 科创板最短171天 [18] - 股权收购：全资收购占49.02% 控制权收购33.33% 少数股权收购17.65% [19] - 支付方式：股权+现金占比63.64% 纯股权方式20.45% [19][20] - 标的估值：PE在10-20倍项目最多（29.41%） 亏损企业占比19.61% [20] - 区域分布：广东受理11家最多 上海交易金额最高（1283.43亿元） [21][22] - 行业分布：计算机、通信设备制造业6家居首 橡胶塑料制品业和软件业各3家 [22][23] - 企业性质：民营企业占比54.55% 地方国企27.27% 央企9.09% [24] 审核与注册情况 - 交易所审核16家次 同比增220% 审核通过率93.75% [25][26] - 证监会注册15家次 同比增200% 无终止注册案例 [25][27][28] - 国资背景企业占比47.06% 非国资企业52.94% [29] - 非市场化交易主导（70.59%） 市场化交易仅5单 [30] 已完成交易情况 - 完成重组项目23家 交易金额1896.13亿元 配套募集177.57亿元 [33][34] - 单笔最高金额：国泰海通收购海通证券100%股权（976.15亿元） [36] - 支付方式：现金支付15家（479.55亿元） 股权支付4家（1249.42亿元） [38] - 板块分布：深交所主板10家 上交所主板6家（1359.40亿元） [39] - 重组形式：协议收购8家最多 外部吸收合并金额最高（976.15亿元） [40] - 区域分布：广东完成6家最多 上海交易金额最高（976.15亿元） [41] - 行业分布：计算机、通信设备制造业3家居首 [42] - 企业性质：民营企业占比47.83% 地方国企30.43% 央企17.39% [43] - 交易时长：无需注册项目平均190天 需注册项目平均465天 [44][46][47]

人民财讯9月17日电，河南省人民政府办公厅印发《河南省金融服务"两高四着力"实施方案》，其中提 出，打造现代金融体系。积极引进境内外各类金融机构、金融资本，丰富我省金融业态和金融产业链。 深化与上海、深圳、北京证券交易所等资本市场合作，常态化开展专题培训和对接走访活动，推动更多 企业上市融资。支持符合条件的项目发行基础设施领域不动产投资信托基金。推动上市公司市场化并购 重组和产业整合，力争2025年股票回购增持再贷款投放50亿元。做优做精中原股权交易中心专精特新专 板。大力推动"基金入豫"，更好发挥政府投资基金作用，促进天使基金、风投基金、创投基金集聚发 展。持续推进"险资入豫"，深入开展"保险资管河南行"活动。深入推进合格境外有限合伙人试点工作。 创新综合金融服务，加大"两重""两新"等重点领域融资支持力度，强化城市更新、交通物流、现代水网 和重大水利等基础设施建设项目储备和融资对接。支持郑州商品交易所丰富区域特色期货品种，发 展"保险+期货"，延伸期货产业链。 ...

政策支持 - 2024年4月至9月新国九条 科创八条 并购六条等政策接连出台 [1] - 9月26日中共中央政治局会议明确支持上市公司并购重组 [1] - 政策助推并购重组市场持续活跃 [1] 并购重组作用 - 上市公司扩大发展规模 拓展业务版图 整合优势资源的重要抓手 [1] - 资本市场配置资源的重要手段 [1] - 促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径 [1] 市场表现 - 上市公司积极采取以产业协同为核心的并购模式 [1] - 通过优化资源配置提升投资价值 [1] - 有效推动企业高质量发展 [1]

并购重组市场政策与数据 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》推动市场活跃度提升 [1] - 自意见发布至2024年8月31日 A股市场首次披露重大并购重组交易163起 同比增长117.3% [1] - 同期并购交易总金额达4724.78亿元 同比增长172.9% 部分未公开交易可能使实际增幅更高 [1] 行业论坛活动安排 - 时代传媒集团联合时代财经APP及时代商业研究院将于2025年9月5日在苏州大学举办上市公司高质量发展论坛 [1] - 论坛以"博弈并购 豹变未来——价值重构下的并购新机遇"为主题 聚焦并购市场新机遇 [1] - 活动将邀请数十位学者、机构专家及上市公司董秘探讨技术迭代与市场竞争等多重考验 [2] 并购战略转型需求 - 并购重组已成为企业整合资源、跨界发展及应对周期波动的重要战略手段 [2] - 企业面临政策调整、合规风险升级及估值博弈等挑战 需平衡跨境并购中的扩张与合规需求 [4] - 论坛将邀请律所律师、券商并购负责人等解读政策并分享实战经验 提供战略规划到落地的全方位指导 [4] 论坛背景与影响力 - "并购影响力·时代中国行"论坛历经六年发展 覆盖全国重点城市并吸引大量上市公司高管参与 [4] - 选择苏州举办体现对当地经济活力的认可 紧扣当前政策红利与产业需求搭建对话平台 [4] - 活动旨在通过行业智慧分享帮助参与者洞悉并购发展趋势 共同构建价值重构下的新图景 [4]

交易方案概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [10] - 发行股份数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% 发行价格调整为3.49元/股 [11][12] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组和重组上市 [10][39] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为综合交通施工 涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [10][11] - 标的资产采用资产基础法评估 评估基准日2024年6月30日 评估值1,527,200,572.59元 增值率16.49% [10] - 加期评估以2024年12月31日为基准日 评估值1,581,334,711.16元 确认未发生减值 [11][34] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 营业收入增长27.13%至2,677,421.84万元 [12] - 归属于母公司股东的净利润增长38.86%至42,816.28万元 基本每股收益增至0.2714元/股 [12] - 资产负债率从79.45%升至83.59% 流动比率和速动比率略有下降 [12][27] 协同效应 - 交易实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程业务领域的归集和整合 [11][33] - 双方在资质、技术、人才等方面形成协同优势 优化产业链内部资源配置 [11][32] - 增强上市公司产业链整体竞争力和对外影响力 提高抗风险能力 [11][12] 审批程序 - 交易已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准 上交所审核通过及中国证监会注册 [12] - 交投集团免于发出要约事项尚需获得中国证监会豁免核准 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%升至47.86% 控股股东地位增强 [12] - 实际控制人仍为宁波市国资委 不会导致控制权变更 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 符合上市条件 [12] 同业竞争解决 - 交易是履行交投集团解决同业竞争承诺的重大举措 [30][33] - 路桥公司已通过股权划转成为宁波交工全资子公司 [30] - 交易完成后将有效解决与上市公司的同业竞争问题 [33] 业绩承诺安排 - 交易未设置业绩补偿承诺 但设有减值补偿机制 [10][37] - 对部分采用市场法评估的资产（价值29,739.09万元）设置三年减值测试期 [37] - 如发生减值 交投集团优先以股份方式进行补偿 [37][38]

并购重组政策与市场表现 - 江苏省上市公司新增并购172单 占全国总量15.5% 交易总额391.75亿元[1] - 半导体、医药生物、机械设备等硬科技板块成为并购主力军[2] - 国联证券与民生证券合并完成 总资产超1600亿元 形成业务互补与资源优化融合[3] 企业并购案例与财务表现 - 国联民生证券合并后首份半年报显示营业收入40.11亿元 同比增长269.40%[3] - 归属于母公司股东的净利润11.27亿元 同比增长1185.19%[3] - 思瑞浦微电子首创"定向可转债+差异化定价"方案收购创芯微股权 化解股价波动与估值分歧[3] 监管与合规要求 - 江苏证监局强化行政执法、民事追偿、刑事惩戒相结合的立体追责体系 从严惩处财务造假案[4] - 2023年6月至8月举办三场上市公司高质量发展培训 覆盖近700家上市公司及超900名董事长与实控人[5] - 强调严防"三高"并购、盲目跨界及关联并购利益输送 要求围绕主业开展链式整合[5][6] 资本市场规模与结构 - 江苏省千亿元市值A股上市公司达12家[5] - 截至8月27日江苏A股上市公司总市值8.35万亿元 较2022年底6.47万亿元增长1.88万亿元[5]