半导体板块市场表现 - 半导体板块较上一交易日上涨8.62% [1] - 寒武纪领涨板块 收盘价848.88元 涨幅20.00% [1] - 上海合晶涨幅20.00% 收盘价22.86元 [1] - 盛智通信涨幅19.27% 收盘价78.00元 [1] - 源杰科技涨幅10.71% 收盘价270.03元 [1] - 上证指数上涨0.5% 报收3665.92点 [1] - 深证成指上涨0.53% 报收11351.63点 [1] 个股交易数据 - 寒武纪成交量19.16万手 成交额151.26亿元 [1] - 上海合晶成交量25.38万手 成交额5.55亿元 [1] - 盛智通信成交量11.22万手 成交额8.17亿元 [1] - 芯原股份成交量19.06万手 成交额19.78亿元 [1] - 富满微成交量43.69万手 成交额18.37亿元 [1] - 角矽电子成交量25.98万手 成交额9.06亿元 [1] - 华海城科成交量6.61万手 成交额5.57亿元 [1] - 泰凌微成交量16.69万手 成交额8.29亿元 [1] - 灿芯股份成交量10.40万手 成交额6.98亿元 [1] 资金流向 - 半导体板块主力资金净流入58.78亿元 [3] - 游资资金净流出41.59亿元 [3] - 散户资金净流出17.19亿元 [3]

收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]

公司治理 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于（二次修订稿）及其摘要的议案》[2] - 会议同时通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》[2]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] 文件修订进程 - 公司于2025年4月16日获上交所受理通知（上证科审（并购重组）〔2025〕8号） [2] - 2025年4月18日披露申报稿 2025年7月12日披露修订稿 [2] - 本次发布为二次修订稿版本 [2] 具体修订内容 - 释义部分新增得克隆相关术语解释 [2] - 重大事项提示新增2023年度备考净利润及下降原因注释 [2] - 重大风险提示新增美国关税相关风险说明 [2] - 交易概况章节更新最新市场规模数据 [2] - 交易对方章节更新基金管理合伙企业历史沿革及减资原因 [2] - 标的资产章节新增2025年1-6月经营数据 [2] - 管理层分析章节补充收入对比及利润下降原因注释 [2] - 风险因素章节新增美国关税风险提示 [2] - 明确标的公司交易后股东人数不超过200人 [2] 文件法律效力 - 董事会保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 除披露修订外已对全文进行自查完善 不影响交易方案 [2]

公司重大资产重组 - 公司董事会审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案二次修订稿 [1] - 方案具体内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司融资安排 - 董事会审议通过向银行申请授信额度的议案 [2] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理程序 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议经全体董事一致同意豁免通知时限 实际出席董事6人 [1] - 会议由董事长韩江龙主持 高管列席 符合法律法规和公司章程规定 [1]

交易概况 - 公司拟11.2亿元收购衡所华威70%股权并募集配套资金13亿元[25] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，评估值16.58亿元，增值率321.98%[25] - 交易支付方式中现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[27] 发行情况 - 发行股份数量为5678791股，占发行后总股本比例6.5746%（不考虑可转债和配套融资）[28] - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 可转换公司债券每张面值100元，发行数量4799997张，票面利率0.01%/年[29] - 可转换公司债券初始转股价格56.35元/股，自发行结束满6个月后第一个交易日起至到期日止可转股[29] 交易对方 - 交易对方绍兴署辉获总对价2.894812亿元，对应衡所华威18.0926%股权[27] - 交易对方上海衡所获总对价2.334597亿元，对应衡所华威14.5912%股权[27] - 交易对方夏永潮获总对价0.990802亿元，对应衡所华威6.1925%股权[27] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[31] - 支付本次交易现金对价拟使用32,000.00万元，占比40.00%；芯片级封装材料生产线拟使用8,810.10万元，占比11.01%等[31] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] 交易前后财务数据 - 2024年12月31日交易后总资产269,825.88万元，较交易前140,264.77万元变动率92.37%；2023年12月31日交易后总资产297,236.96万元，较交易前123,046.12万元变动率141.57%[40] - 2024年12月31日交易后总负债99,928.71万元，较交易前36,329.83万元变动率175.06%；2023年12月31日交易后总负债130,913.55万元，较交易前20,319.24万元变动率544.28%[40] - 2024年12月31日交易后所有者权益169,897.17万元，较交易前103,934.94万元变动率63.46%；2023年12月31日交易后所有者权益166,323.41万元，较交易前102,726.88万元变动率61.91%[40] - 2024年度交易后营业收入79,944.93万元，较交易前33,163.49万元变动率141.06%；2023年度交易后营业收入74,342.02万元，较交易前28,290.22万元变动率162.78%[40] - 2024年度交易后净利润6,676.86万元，较交易前3,993.58万元变动率67.19%；2023年度交易后净利润2,826.20万元，较交易前3,163.86万元变动率 -10.67%[40] - 2024年度交易后基本每股收益0.73元/股，较交易前0.50元/股变动率46.00%；2023年度交易后基本每股收益0.32元/股，较交易前0.42元/股变动率 -23.81%[40] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[77] - 2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[77] 交易影响与展望 - 交易成功实施，上市公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，跃居全球出货量第二位[80] - 本次交易若成功，公司可获取标的公司客户资源，提升国际市场份额[81] - 交易完成后，公司能整合标的公司研发体系，取得高端封装材料技术突破[82]

交易内容 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买衡所华威70%股权，交易价格（不含配套资金）为1.12亿元[20] - 募集配套资金金额不超过80,000万元，发行股份不超过35名特定投资者[27] 财务数据 - 衡所华威截至2024年10月31日评估值为1.658亿元，增值率321.98%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为269,825.88万元，较交易前增长92.37%[34] - 2024年度交易后营业收入为79,944.93万元，较交易前增长141.06%[34] - 2024年度交易后净利润为6,676.86万元，较交易前增长67.19%[34] 股权结构 - 本次发行股份数量5678791股，占发行后总股本6.5746%[23][24] - 韩江龙重组前持股占比13.9310%，重组后（不考虑配套融资，可转债未转股）占比13.0151%[32] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[74] - 预测2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[74] 风险提示 - 本次交易形成的商誉约10.81亿元，需每年年末进行减值测试[58] - 标的公司业绩下滑可能影响股东权益[56] 行业现状 - 90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[70] - 我国高性能类环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[73]

业绩总结 - 2023年度上市公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月增加[6] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为44590.36万元、46051.80万元、46781.44万元，净利润分别为2997.89万元、3130.85万元、4567.74万元[60] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[60] 用户数据 - 标的公司深耕半导体封装材料领域四十余年，积累了一批全球知名半导体客户[23] 未来展望 - 交易完成后公司有望加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[16] - 收购完成后公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定6 - 19年统一长期发展战略[18][19] - 标的公司计划根据韩国子公司产品国内推广进度，将产能转移到连云港工厂实现供应本地化[62] - 标的公司母公司产品通过韩国公司销售团队在韩国市场推广，未来可根据需求将部分产品转移到韩国工厂生产[62] - 预计标的公司2025年GR30系列产品销售数量达500吨以上且呈快速增长趋势[63] - 公司将重点开发第三代半导体功率器件等高毛利率细分领域[64] 新产品和新技术研发 - 衡所华威2023年推出国内独家电机转子磁钢固定用热固定环氧塑封料GR30系列产品[63] - 标的公司的高Tg低吸湿技术通过引入新树脂体系，解决行业痛点[37] - 标的公司的BGA/LGA产品能提供最大填料粒径45/53微米的多种产品[38] - 标的公司的底部填充塑封料能提供最大填料粒径20 - 53微米的多种型号产品[38] - 标的公司的液态塑封料10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品上通过客户可靠性验证[38] 市场扩张和并购 - 交易前上市公司和标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位[10] - 交易成功实施后，上市公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨，跃居全球第二位[11] - 2024年11月上市公司4.8亿元受让标的公司30%股权，本次交易拟8亿元募集配套资金购买标的公司70%股权[128] 其他新策略 - 交易完成后公司将整合研发团队和资源，加大高性能和先进封装用环氧塑封料研发力度[20][21] - 公司计划分层突破客户群，实施头部客户绑定和中小客户渗透计划[30][32] - 公司计划实施国产替代计划，提高国产替代的市场份额[33] - 交易完成后公司可通过集中采购降低原材料采购成本，统一规划库存管理降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司将对不同生产基地优势产品明确分工，合理分配产线产能，降低生产成本[27] - 上市公司将整合标的公司切入新能源汽车IGBT、SiC模块封装等高速增长赛道[41] - 上市公司将整合研发资源，在低翘曲、高可靠性等性能上实现突破，提供24小时技术支持和定制化配方调整[43] - 上市公司督促标的公司完善公司治理结构和内部控制体系，杜绝关联交易审批、资金管控问题[52] - 上市公司将推进与标的公司在机构、制度、运营等方面整合，提高管理效率和员工积极性[53] - 上市公司将加强与标的公司研发协同，促进文化融合[56][58]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价11.2亿元[1] - 衡所华威2024年10月31日评估值16.58亿元，增值率321.98%[1] - 交易支付现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[3] 发行情况 - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元/股，发行数量567.8791万股，占发行后总股本6.5746%[4] - 发行可转债每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期4年，发行数量479.9997万张[5] - 可转债初始转股价格56.35元/股，转股期限为发行结束6个月后第一个交易日起至到期日止[5] 募集配套资金 - 募集配套资金不超80000万元，发行对象不超35名特定投资者[31] - 支付交易现金对价用募集资金32000万元，占比40%等多个项目资金使用及占比情况[31] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后总资产269,825.88，较交易前增长92.37%；2023年较交易前增长141.57%[40] - 2024年12月31日交易后总负债99,928.71，较交易前增长175.06%；2023年较交易前增长544.28%[40] - 2024年度交易后营业收入79,944.93，较交易前增长141.06%；2023年度较交易前增长162.78%[40] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[77] - 2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[77] - 高性能环氧塑封料国产化率仅为10%-20%，先进封装材料基本被外资企业垄断[76] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25000吨，跃居全球出货量第二位[35][80] - 收购完成后公司借助标的公司国际客户资源加速国际化布局扩大海外市场份额[85][86] - 收购完成后公司借助标的公司韩国子公司研发优势推动先进封装材料研发及量产[87]

股权交易 - 2021 - 2024年有多笔衡所华威股权转让，如2021年12月上海衡所将71.67%股权转让给浙江永利[10][14][61][69] - 2024年11月浙江永利向华海诚科转让30%股权，价格18.48元/注册资本，标的公司整体估值16亿[17][24][64] - 2024年11 - 12月炜冈科技等8名主体受让标的公司合计30%股份并拟在本次交易中退出[70][79] - 公司采用分步收购方案，先现金收购30%股权，再收购剩余70%股权[96][100] 公司出资与持股 - 浙江永利注册资本580,000万元，绍兴柯桥永洋资产管理有限公司出资220,000.00万元，占比37.9310%[28][29] - 华海诚科截至2025年3月31日，韩江龙持股1,124.1799万股，占比13.93%[33] - 重组后不考虑配套融资、可转债未转股时，韩江龙持股比例13.0151%，全部转股时11.8468%[129] 资金与交易对价 - 2024年11月13日公司以48000万元受让浙江永利持有的标的公司30%股权，38000万元为自有资金，10000万元为并购贷款[70][75] - 本次交易拟募集配套资金不超过80000万元，用于支付现金对价、生产线建设等项目[70][78][79] - 本次交易购买衡所华威70%股权，总对价为11.2亿元，原股东现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，第三方投资者可转债对价4.8亿元[115] 公司运营与资质 - 标的公司将土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行，涉及短期借款10,009.44元[140] - 衡所华威及其境内子公司取得高新技术企业证书等9项经营资质，境外子公司Hysolem取得4项认证[178][180] - 2024年公司按15%税率征收企业所得税，享受集成电路企业增值税加计抵减[183][184] 交易进展与影响 - 2025年3月28 - 7月12日华海诚科多次召开会议审议交易相关议案并发布相关文件[162][163][187][188][190][191] - 交易完成后衡所华威将成上市公司全资子公司并纳入合并报表，资产总额和净资产将增加[199] - 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化[200]