交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 交易价格尚未确定 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于8月25日复牌 [1] 业务影响 - 公司将新增存储产品相关业务 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1]

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办 ...

交易内容 - 公司拟发行股份购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金，还拟现金收购南宁泰克70%股权[23][103] - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为基础协商确定，目前预估值及交易价格未确定[26] - 发行股份数量未确定，募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[28][30][32][104][124] 交易条件 - 定价基准日为第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[28][115] - 募集配套资金发行对象不超35名符合法规的特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][122] - 交易对方持有用于认购股份的标的资产不足12个月，认购股份自上市之日起36个月内不得转让；超过12个月，自上市之日起12个月内不得转让[29][117] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][125] 交易进展 - 交易已获控股股东等原则同意、董事会和监事会审议通过、各方签署框架协议[42][43][132] - 交易尚需董事会再次审议、交易对方内部决策、股东大会批准、上交所审核及证监会注册等[44][133] 交易影响 - 交易完成后公司业务范围将拓展，新增存储产品相关业务，总资产、营业收入等将增长，但无法准确定量分析盈利能力[39][41][128] - 交易完成后深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[35][108] - 交易前后控股股东和实际控制人均为汪敏先生，不构成重组上市[36][109][129] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易方案修改无法达成一致等[60] - 交易完成后可能因整合复杂无法达成预期协同效应，实施后上市公司总股本增加可能摊薄即期回报[64][65] - 募集配套资金结果存在不确定性，可能金额不足或募集失败[67] - 标的公司存在客户集中度风险、核心原材料供应短缺风险[71][74] 公司策略 - 公司围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略布局，收购金泰克补齐高性能存储能力[84][86] - 收购南宁泰克可减少对第三方依赖，降低采购成本，稳定供应链[89] 合规情况 - 公司及相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查等情形[134][141] - 公司及董监高最近三年诚信状况良好，不存在重大失信行为[135] - 公司在本次交易中按法规及制度要求采取保护、保密措施[134]

开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 第十一条规定的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 上市地点：上海证券交易所 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市金泰克半导体有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年八月 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、 确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代承诺人向证券交易所和登 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司已于 2025 年 8 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 8 月 11 日开市起停牌。 3、停牌期间，公司已按照相关规定于 2025 年 8 月 16 日披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌进展公告》。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相 关规定，本次交易现金收购的资产与发行股份购买的资产属于同一或者相关资产， ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。 特此说明。 2．公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守 了保密义务。 3．公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录， 并及时报送上海证券交易所。 4．在公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的 信息保密事项进行了约定；公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本 次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 2025 年 8 月 25 日 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方 ...

收购交易筹划 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 公司A股股票自8月11日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司于8月22日召开董事会审议通过相关交易预案 股票将于8月25日复牌 [1] 市场环境背景 - 股市呈现慢牛行情 投资者需准备账户跟进牛市 [2]

交易结构 - 开普云拟通过支付现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1] 股权收购 - 收购标的为南宁泰克70.00%股权 [1] - 交易对方为深圳金泰克 [1]

交易概述 - 开普云拟以现金支付方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70.00%股权 [1] - 交易涉及深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] 交易结构 - 交易方式为现金支付 [1] - 股权收购比例为70.00% [1] - 资产转移涉及存储产品业务的经营性资产 [1]