交易结构 - 开普云拟通过发行股份购买资产并募集配套资金与支付现金的方式收购南宁泰克100%股权 金泰克需将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1] - 交易分为现金收购和股权收购两部分 先支付现金购买南宁泰克70%股权取得控股权 再发行股份购买剩余30%股权实现100%控股[5][6] - 金泰克名下的总部大楼 应收货款 金融债务等不纳入交易范围 有效隔离债务风险[5] 标的公司业务地位 - 金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11前列 在全球SSD模组厂营收市占中排名第四[1] - 企业级DDR4出货量国内领先 是国内实现企业级DDR5内存产品国产替代的头部厂商[4] - 已成为联想 同方 海尔 宏碁等企业核心元器件供应商 系某头部服务器厂商的独家国产供应商[4] 财务数据表现 - 金泰克2023年营收9.41亿元 净利润-3.51亿元 2024年上半年营收22.10亿元 净利润1.43亿元[5] - 截至2024年6月末净资产为-3.79亿元[2][5] - 拟转移存储产品业务2023年营收8.68亿元 净利润-3.43亿元 2024年营收23.66亿元 净利润1.36亿元 2025年1-6月营收13.13亿元 净利润0.49亿元[5] 估值与投资背景 - 翔港科技2024年3月以1.5亿元获得金泰克10%股权 投资前估值13.5亿元[4] - 2024年11月追加投资1亿元 投资后持股比例提升至13.8889% 投资前估值15亿元 投资后估值18亿元 半年估值增长3亿元[4] - 曾获得深创投 东方汇富 亚禾资本 旭诺资产等机构投资[4] 控制权安排 - 开普云控股股东汪敏及一致行动人转让20.73%股权给晤股峰登 交易金额7.37亿元 晤股峰登由金泰克持股90%和李创锋控制[8] - 交易完成后汪敏一方持股降至36.13% 晤股峰登持股20.73%[9] - 晤股峰登仅有权提名一名非独立董事且只能担任副董事长 李创锋承诺不存在变更控制权安排 必要时放弃部分表决权[9] 战略协同效应 - 开普云2024年营业收入6.18亿元 净利润1539.21万元 金泰克存储资产营收23.66亿元是其近四倍 净利润1.36亿元是其近十倍[9] - 收购将补齐公司在AI基础设施领域中的高性能存储能力 实现AI软硬件一体化布局[10] - 公司2023年至2024年净利润分别下降50.28%及74.28% 上半年扣非净利润仍为负值(-122.08万元) 通过并购有望实现股权激励目标[10] 市场反应 - 公告后开普云股价涨停20% 总市值达到53亿元[2] - 收盘价78.96元 市值53亿元 市盈率131倍 市净率4.11倍[3]

公司战略与收购 - 公司拟发行股份收购南宁泰克30%股权并现金收购70%股权 同时募集配套资金 交易前需将存储业务资产转移至标的公司 [1] - 收购标的南宁泰克为高端存储产品研发制造基地 承载深圳金泰克技术及产能体系 收购后公司营收规模将扩大近4倍（标的2024年营收23.66亿元 vs 公司6.18亿元） [9] - 通过收购补强存储短板 实现"算存运"三位一体AI基础设施战略 形成从芯片到解决方案的全链条能力 [8][12] 财务表现 - 2024年营收同比下滑10.95%至6.18亿元 归母净利润同比腰斩至0.21亿元 [4] - 毛利率连续十年下滑 从2015年63.65%降至2024年37.51% 同比下滑5.29个百分点 [4][6] - AI大模型业务营收同比暴增949%达1.24亿元 但毛利率仅29.36%低于传统政务业务 [5] 业务结构变化 - 数智政务收入因政府预算削减同比下滑60% 毛利率从41.98%降至32.85% [4][5] - 公司增加存储技术及大模型研发投入导致AI服务器业务成本激增 [5] - 标的公司产能规划分三期建设 总投资约15亿元 全部达产后年产值最高达100亿元 [10] 行业竞争与定位 - 面临阿里云、腾讯云、华为云等综合云厂商在政务和企业云服务领域的直接竞争 [5] - 标的公司与长江存储、长鑫存储开展国产化合作 为同方、曙光、浪潮等企业提供核心存储组件 [11] - 收购可快速获取存储技术能力 比自主研发节省2-3年时间窗口 [10]

收购交易概述 - 开普云计划以现金支付收购南宁泰克70%股权并通过发行股份收购剩余30%股权实现100%持股同时募集配套资金[10] - 金泰克需将其存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克包括销售采购渠道研发生产设备商标专利员工等确保业务完整性[10] - 开普云实控人汪敏等拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让20.73%股份共1399.65万股转让价52.64元/股总价款7.37亿元以收购南宁泰克为前提[10] 标的公司业务背景 - 南宁泰克承接金泰克全部存储产品业务涵盖内存固态硬盘两大类细分消费级工业控制级企业级三个场景[9] - 金泰克消费类固态硬盘出货量曾居全球第三消费类内存出货量全球第六企业级DDR4出货量国内领先且为国内企业级DDR5国产化头部厂商[8][9] - 南宁泰克2024年营收23.66亿元为开普云营收3.83倍2023年营收8.68亿元净亏损3.43亿元2024年净利润扭亏为盈达1.36亿元2025年上半年营收13.13亿元净利润0.49亿元[1][11] 交易相关方信息 - 金泰克实控人李创锋直接持股40.19%间接控制2.50%与配偶黄秋容合计控制51.11%股份[8] - 翔港科技去年投资金泰克两次先以1.5亿元获10%股权后追加1亿元投资金泰克投前估值15亿元[12] - 开普云主营业务为软件开发与软硬件销售产品包括AI大模型与算力AI内容安全数智政务等2022-2024年营收分别为5.55亿元6.94亿元6.18亿元归母净利润连续下滑从9802.99万元降至2058.68万元[1][14]

开普云信息科技股份有限公司 详式权益变动报告书 股份权益变动性质： 持股比例增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年八月 上市公司： 开普云信息科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 开普云 股票代码： 688228 信息披露义务人： 深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙） 住所： 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道 226 号 2 栋 101 通讯地址： 深圳市坪山区龙田街道长方照明工业区厂房 B 栋四层 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在开普云信息科技有限公司中拥有权益的 股份。截至本报告书签署日，除本报告书披 ...

开普云信息科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：开普云信息科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开普云 股票代码：688228 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有 关规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信 息披露义务人在开普云信息科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 信息披露义务人之一：汪敏 住所/通讯地址：北京市海淀区**** 信息披露义务人之二：东莞市政通计算机科技有限公司 住所/通讯地址：广东省东莞市石龙镇石龙西湖三路南 40 号 204 室 信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区朝阳北路 145 号 13 号楼(六里屯孵化器 16 ...

交易结构 - 开普云拟通过发行股份购买资产并募集配套资金与支付现金方式收购南宁泰克100%股权 金泰克需将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克[1] - 交易分为现金收购70%股权和发行股份收购30%股权两阶段 现金交易后取得控股权 金泰克总部大楼、应收货款、金融债务不纳入交易范围[9] - 金泰克实控人李创锋通过协议转让获得开普云20.73%股权 交易金额7.37亿元 与上市公司进行利益绑定[10] 标的公司业务地位 - 金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11 全球SSD模组厂营收市占排名第四 企业级DDR4出货量国内领先 实现企业级DDR5内存产品国产替代[1][4] - 金泰克为联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商 系某头部服务器厂商独家国产供应商[4] - 曾获深创投、东方汇富、亚禾资本、旭诺资产等机构投资 翔港科技曾以18亿元估值进行投资[4][5] 财务数据表现 - 金泰克2023年营收9.41亿元 净亏损3.51亿元 2024年上半年营收22.10亿元 净利润1.43亿元 截至2024年6月末净资产为-3.79亿元[7] - 拟转移存储业务2023年营收8.68亿元 净亏损3.43亿元 2024年营收23.66亿元 净利润1.36亿元 2025年1-6月营收13.13亿元 净利润0.49亿元[9] - 开普云2024年营收6.18亿元 净利润1539.21万元 金泰克存储业务营收为开普云近四倍 净利润为近十倍[11] 战略动机 - 开普云2023年净利润下降50.28% 2024年下降74.28% 上半年营收微涨2.99% 扣非净利润为-122.08万元 内生增长乏力[12] - 收购可补齐AI基础设施领域高性能存储能力 实现AI软硬件一体化布局 提升研发实力和产品竞争力[12] - 通过并购实现股权激励行权条件 营收需达2024年基数103%或净利润达160%[12] 控制权安排 - 交易后金泰克关联方持股20.73% 原实控人汪敏方持股36.13% 李创锋承诺与汪敏无控制权变更协议 持股比例差距低于15%时放弃部分表决权[11] - 金泰克方仅有权提名1名非独立董事（共8位）且担任副董事长 董事长仍由原实控人方提名[11]

交易结构设计 - 开普云通过收购南宁泰克100%股权间接获得金泰克存储业务 而非直接收购金泰克主体[1] - 交易分为现金收购70%股权和发行股份收购30%股权两阶段 并募集配套资金[6] - 金泰克需将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 且不得再经营同类业务[1] 交易动机与风险规避 - 金泰克截至2024年6月末净资产为-3.79亿元 处于资不抵债状态[2][4] - 交易排除金泰克总部大楼、应收货款及金融债务等负资产[6] - 通过资产转移方式规避标的公司债务风险 同时避免同业竞争[1][2] 标的公司业务价值 - 金泰克2024年存储业务营收23.66亿元 净利润1.36亿元[6] - 位列大陆固态硬盘出货量TOP11 全球SSD模组厂营收市占率第四[1] - 企业级DDR4出货量国内领先 实现DDR5国产替代的头部厂商[2] 估值与财务表现 - 金泰克2024年11月投前估值达15亿元 较半年前13.5亿元增长3亿元[3] - 2023年营收9.41亿元净亏损3.51亿元 2024年上半年营收22.10亿元净利润1.43亿元[4] - 拟转移存储业务2023年营收8.68亿元净亏3.43亿元 2024年1-6月营收13.13亿元净利润0.49亿元[6] 控制权安排 - 金泰克实控人李创锋通过晤股峰登受让开普云20.73%股权 交易金额7.37亿元[7] - 李创锋承诺与开普云实控人汪敏持股比例差距低于15%时放弃部分表决权[8] - 晤股峰登仅能提名1名非独立董事担任副董事长 董事长仍由原控股股东提名[8] 战略协同效应 - 开普云2024年营收6.18亿元净利润1539万元 标的公司营收规模为其近4倍[7] - 收购将补齐AI基础设施领域高性能存储能力 形成AI软硬件一体化布局[10] - 开普云2023-2024年净利润下降50.28%及74.28% 需通过外延并购实现增长[10]

市场整体表现 - 沪指收盘上涨1.51%至3883.56点 深成指上涨2.26%至12441.07点 创业板指上涨3%至2762.99点 科创50指数上涨3.2%至1287.73点 [1] - 沪深两市合计成交额达31411.37亿元 [1] 板块异动 - 机器人概念板块表现强势 和而泰等多只个股涨停 [1] - 算力概念板块走强 开普云等个股涨停 [1] - 军工股表现活跃 特发信息等个股涨停 [1] - 稀土永磁概念板块活跃 包钢股份等个股涨停 [1] 涨停个股分析 - 机器人概念板块中 康尼机电首板涨停 因半年度净利润增长及机器人概念 [8] - 和而泰连续2天涨停 因参股摩尔线程 军工芯片及中报增长 [8] - 中钢天源首板涨停 因半年报增长 人形机器人及稀土永磁概念 [8] - 算力概念板块中 中科曙光连续2天涨停 因资产重组及国产算力 [8] - 开普云直板涨停 因拟收购存储资产及AI算力 [8] - 创新药板块中 灵康药业首板涨停 因业绩减亏及创新药布局 [8] - 昂利康首板涨停 因创新药进展及药品获批 [8] - 华为概念板块中 佳都科技连续2天涨停 因华为异腾合作及AI交通 [8] - 名雕股份直板涨停 因住宅装饰及华为合作 [8] - 军工板块中 特发信息首板涨停 因光通信 卫星通信及军工属性 [8] - 成飞集成连续4天涨停 因军工及航空零部件业务 [8] - 芯片板块中 万通发展连续3天涨停 因PCIe5.0芯片及科技转型 [8] - 半导体板块中 劲喜股份首板涨停 因半导体材料业务 [8] - 业绩增长板块中 长飞光纤直板涨停 因光纤光缆业务及一季报增长 [8] - 剑桥科技首板涨停 因半年报增长及高速光模块业务 [8] - 稀土永磁板块中 包钢股份首板涨停 因稀土钢业务及国企背景 [9] - 金力永磁直板涨停 因稀土永磁业务及半年度增长 [9] 行业热点事件 - 稀土永磁行业受政策推动 《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》于8月22日发布 对稀土开采和冶炼分离实行总量调控管理 [10]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权 同时深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] - 公司拟以现金收购南宁泰克70%股权 该现金交易为发行股份购买资产的前提条件 [1] - 整体交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1][4] 交易定价与股份发行 - 发行价格确定为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上交所 [2] - 最终交易价格将以符合《证券法》的资产评估结果为基础协商确定 [2] 募集资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [4][6] - 募集资金用于支付中介费用 交易税费 补充流动资金 偿还债务及标的公司项目建设 [4] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [4] 交易影响与性质 - 交易完成后南宁泰克将成为上市公司控股子公司 新增存储产品业务 [8] - 交易构成重大资产重组及关联交易 交易完成后深圳金泰克持股比例预计超5% [7] - 交易不会导致控制权变更 实际控制人汪敏维持控股地位 [7] 财务数据表现 - 开普云2021-2024年营业收入从4.61亿元波动至6.18亿元 归母净利润从6085.55万元下降至2058.68万元 [8] - 2025年1-6月营业收入1.60亿元同比增长2.99% 归母净利润377.73万元实现扭亏（上年同期-1638.49万元） [9] - 南宁泰克2023-2025年1-6月营业收入从8.68亿元增长至13.13亿元 净利润从-3.43亿元改善至0.49亿元 [9]

市场整体表现 - A股主要指数高开高走，沪指涨1.51%报3883点，续创十年新高，深证成指涨2.26%，创业板指涨3% [1] - 全市场超3300股上涨，全天成交额3.18万亿元，较前一交易日增量5981亿元，创2022年以来新高 [1] 稀土行业 - 三部门出台《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，明确对开采、冶炼分离指标实行总量控制管理，将进口矿和副产品纳入管控范围 [5] - 稀土股集体强势，金力永磁20CM涨停，惠城环保涨13.01%，方邦股份涨12.31%，中钢天源涨9.99%，领益智造涨9.98%，包钢股份涨9.93%，北方稀土涨9.89% [4][5] 白酒行业 - 白酒股拉升，舍得酒业涨停，水井坊涨7.95%，迎驾贡酒涨7.22%，泸州老窖涨6.35%，酒鬼酒涨6.00%，古井贡酒涨5.99% [6][7] - 开源证券认为市场流动性充裕推动权益资产估值中枢上移，白酒板块作为前期超跌品种，估值提升先于基本面回暖，8月份部分白酒开瓶情况好于6-7月 [7] 贵金属行业 - 鲍威尔态度明显转鸽，9月降息预期由75%提升至90%，贵金属概念走高 [8][9] - 湖南白银涨停，湖南黄金涨5.17%，中金黄金涨4.48%，赤峰黄金涨4.03%，山东黄金涨4.00% [8][9] - 平安证券指出黄金避险属性仍处于放大阶段，金价中枢预计持续抬升 [10] CPO行业 - CPO板块涨幅居前，罗博特科20CM涨停，强瑞技术20CM涨停，长芯博创涨14.89%，中际旭创涨14.74%，生益电子涨12.69% [10][11] - 英伟达推出Spectrum-XGS以太网技术，形成新催化，中银国际指出9月降息为预防式降息，科技资产有望受益于全球流动性转向与国内盈利拐点双重催化 [11] 卫星导航行业 - 卫星导航板块拉升，开普云20CM涨停，航天宏图20CM涨停，长江通信涨停，中国卫星涨停，景旺电子涨停 [12][13] - 有媒体称相关部门近期将会发放卫星互联网牌照，卫星互联网商业运营迈出第一步，实现卫星互联网服务仍需2~3年左右时间 [13] 页岩气行业 - 页岩气板块下挫，迪威尔跌4.42%，蓝科高新跌3.99%，准油股份跌3.55%，仁智股份跌2.93% [14] 足球概念行业 - 足球概念走低，金陵体育跌10.70%，舒华体育跌3.79%，中体产业跌3.44%，探路者跌2.56% [15] 算力与人工智能行业 - 寒武纪涨超11%报1384.93元，再创历史新高，市值达5793.86亿元 [16][17] - 工信部表示有序引导算力设施建设，加快突破GPU芯片等关键核心技术，高盛将寒武纪目标价上调50%至1835元，最乐观情境下可达3934元 [20] - 湘财证券预计9月份A股市场将继续呈现宽幅震荡、逐级抬升态势，建议关注科技领域的人工智能等板块 [20]