交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将实现100%控股标的公司 [1][2][4] - 交易总对价70.40亿元，其中股份支付67.16亿元（发行价15.01元/股），现金支付3.24亿元 [7][10] - 配套募资不超过21.05亿元，用于支付现金对价及补充流动资金，发行价不低于定价基准日前20日均价的80% [19][21] 标的资产估值 - 标的公司评估基准日（2024年12月31日）股东权益评估值：新昇晶投776.80亿元、新昇晶科281.30亿元 [6] - 交易定价依据评估结果协商确定，新昇晶投46.7354%股权作价18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权作价38.16亿元 [6][7] 交易结构设计 - 股份发行价格设置动态调整机制：当科创50指数和半导体行业指数波动超20%时，可调整发行价但标的资产价格不变 [11][12][13] - 交易对方股份锁定期12个月，配套融资认购方锁定期6个月 [15][20] - 过渡期损益由公司享有或承担，标的资产权属转移手续需在协议生效后20个工作日内完成 [16] 合规性说明 - 交易构成重大资产重组（累计计算资产净额占比77.56%），但不构成重组上市 [25] - 标的公司与公司主营业务协同，均从事半导体硅片制造，交易有利于增强持续经营能力 [26][27] - 公司股票停牌前20日累计涨幅6.25%，剔除大盘及行业因素后波动未超20%，符合监管要求 [30] 中介机构安排 - 聘请立信会计师事务所进行标的公司审计及备考报表审阅 [35] - 中联评估出具标的资产评估报告，评估机构独立性及定价公允性获监事会认可 [36][37] - 除法定中介外未聘请其他第三方机构 [40]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将全资控股这三家公司[8] - 本次交易总对价约70.4亿元，其中股份支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[13] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21.05亿元，用于补充流动资金、支付现金对价及中介费用[27][28] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值为396.18亿元，对应46.7354%股权交易价格为18.52亿元[12] - 新昇晶科全部权益评估值为776.8亿元，对应49.1228%股权交易价格为38.16亿元[12] - 新昇晶睿全部权益评估值为281.3亿元，对应48.7805%股权交易价格为13.72亿元[12] 发行股份方案 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.76元/股，发行价格为15.01元/股[17] - 预计发行股份数量为4.47亿股，占交易后总股本约14.01%[22] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易影响 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产合计占公司2024年资产总额的39.35%，净资产77.56%，营业收入25.7%[33] - 交易完成后公司仍无实际控制人，不构成重组上市[34] - 标的公司与公司同属半导体硅片制造行业，具有协同效应[37] 交易程序 - 已聘请立信会计师事务所进行审计，中联评估进行资产评估[45][46] - 股东大会审议通过后12个月内有效，若获证监会批准可延长至交易完成日[25] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括签署文件、办理审批等[52]

市场扩张和并购 - 沪硅产业拟购买新昇晶投、新昇晶科46.7354%和49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金35亿元[10] - 上市公司拟向产业基金二期发行股份收购新昇晶科43.8596%股权，交易完成后新昇晶科将成全资子公司，产业基金二期将成持股超5%股东[17] 业绩总结 - 2024年度新昇晶科营业收入113,576.55万元，2023年度为22,202.91万元[57] - 2024年度新昇晶科净利润为 - 10,391.54万元，2023年度为 - 1,099.10万元[57] - 2024年新昇晶科经营活动产生的现金流量净额为 - 33,384.61万元，2023年为 - 2,297.52万元[60] - 2024年12月31日新昇晶科流动比率为3.21倍，2023年12月31日为4.81倍[61] - 2024年12月31日新昇晶科资产负债率为19.09%，2023年12月31日为19.49%[61] 数据相关 - 产业基金二期持有湖北兴福电子等4家公司出资比例分别为6.94%、8.55%、5.65%、7.35%[15] - 本次权益变动前产业基金二期持有沪硅产业7201.15万股，占比2.62%；变动后将持有29899.47万股，占比9.36%（不考虑募集配套资金）[20] - 截至2024年12月31日，新昇晶科股东全部权益评估值为77.68亿元[24] - 新昇晶科43.8596%股权交易价格为34.07亿元，公司以发行股份支付对价[25] - 本次发行股份价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 本次发行股份购买资产中向信息披露义务人发行的股份数量为226,983,180股[41] - 新昇晶科注册资本为570,000.00万元[52] - 2024年度新昇晶科资产总计818,297.20万元，负债合计156,199.02万元，所有者权益662,098.18万元[55] - 2023年度新昇晶科资产总计835,286.15万元，负债合计162,796.43万元，所有者权益672,489.72万元[55] - 新昇晶科股东全部权益账面值为563,443.82万元，评估值为776,800.00万元，增值率37.87%[63] - 信息披露义务人披露前持股数量72,011,521股，持股比例2.62%[77] - 本次权益变动数量为226,983,180股，变动比例6.74%[77] 未来展望 - 信息披露义务人将根据市场等因素决定未来12个月是否增持股份[77] 其他新策略 - 本次交易拟引入发行价格调整机制，调整对象为发行价格，标的资产价格不调整[30] - 发行价格调整方案生效条件为公司股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会同意注册前（不含当日）[31][32] - 可调价期间内，科创50指数和半导体行业指数满足条件且公司股价满足相同条件时，董事会有权审议调整发行价格[33][34] - 调价基准日出现后20个交易日（不含当日）内，公司有权召开董事会审议是否调整股份发行价格，调整后价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[37] 交易限制 - 产业基金二期因本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[18] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[42][49] 交易流程 - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 在完成标的资产工商变更登记手续之日（交割日）起三十个工作日内完成本次发行相关程序[43] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等[46]

市场扩张和并购 - 公司拟向产业基金二期发行股份收购新昇晶科43.8596%股权致权益变动[3] - 公司通过发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等三家公司部分股权[7] 权益变动数据 - 权益变动后产业基金二期将持有公司29,899.47万股，占总股本9.36%[3] - 权益变动前产业基金二期持有公司7,201.15万股，占总股本2.62%[8] 交易情况 - 交易尚需标的资产评估报告备案、股东大会审议通过等程序[11] - 交易能否获批及时间不确定，提请投资者注意风险[11]

本报告依据中国资产评估准则编制 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式 购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 0628 号 共一册,第一册 中联资产评 二〇. 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020008311501202500039 | | --- | --- | | 合同编号: | 24260082A-02 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第0628号 | | 报告名称: | 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉 及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 7,768,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 江丽华 (资产评估师) 正式会员 编号:31000879 | | | 周炜 (资产评估师) 正式会员 编号:31040028 | | | 江丽华、 ...

上海硅产业集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查导 上海硅产业集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 备考合并利润表 | | 3 | | 备考财务报表附注 | | 1-96 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) o china shu lun pan certified public accountants ll 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA13939 号 上海硅产业集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"沪 硅产业")备考合并财务报表,包括 2024年12月31日的备考合并资 产负债表,2024年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基 ...

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海硅产业集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 E == ph 三 浪 值 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 ARCE Un Entis Pr IA YUAN LAW OFFICES 北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 嘉源(2025)-02-036 敬启者: 根据上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"沪硅产业"、"公司"或"上 市公司"）的委托,本所担任沪硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的特聘专项法律顾问,并获授权为本 次重组出具专项核查意见。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《1号指引》")的有关内容及要求, 本所就本次重组前上市公司业绩异常相关事项进行专项核查并出具本 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科半 导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 48.7805%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本项目"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委 员会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中 金公司已聘 ...

中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查 并发表如下意见： 中国国际金融股份有限公司 2025年5月19日 本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无 控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本 次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权、上海新昇 晶科半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805% 股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（（以下简称（"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（ ...

经核查，截至本核查意见出具日前 12 个月内，公司通过全资子公司上海新昇半 导体科技有限公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有 限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶 投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需 纳入本次交易的累计计算范围。 中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶投"） 46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（（以下简称（"新昇晶科"）49.1228% 股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"）48.7805%股权， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"），中国 国际金融股份有限公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 ...