中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受上海硅产业集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中金公 司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《上海硅产业集团股份有限 公司内幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易的人员 范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利 用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。 为了维护投资者利益，避免对上市 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海硅产业集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沪硅 产业"）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶睿"）48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将通过 直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权及新昇晶睿 100% 股权。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公 司本次交易的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自 律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意 见。 一、本次交易涉及的行业或企业是 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司《（以下简称"独立财 务顾问"）作为上海硅产业集团股份有限公司《（以下简称"上市公司"或《"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金《（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《 上海硅产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2024 年度审计报告及《 备考审阅报告》，不考虑募 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 沪硅产业 · 法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正文 . | | 一、 本次重组的方案 . | | 本次重组相关方的主体资格 . | | 三、 本次重组的相关协议 | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 五、 本次重组的标的资产 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 八、 | | 九、 信息披露 . | | 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 …………………………………………………………………………… 64 | | 十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况 . | | 十二、 结论意见 … | l 沪硅产业 · 法律意见书 嘉源律师事务所 释 义 除非本法律意见书中另有说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下: | 沪硅产业、上 | 指 | 上海硅产业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | ...

公司基本信息 - 上海硅产业集团股份有限公司成立于2015年12月9日，注册资金27.47177186亿元[16] - 上海新昇晶睿半导体科技有限公司成立于2022年6月17日，注册资本20.5亿元[17] 业绩数据 - 2022 - 2024年总资产分别为212,113.21万元、234,918.63万元、238,285.46万元[20] - 2022 - 2024年负债分别为5,813.35万元、28,302.67万元、34,540.56万元[20] - 2022 - 2024年营业收入分别为 - 、10,208.24万元、32,127.42万元[20] - 2022 - 2024年净利润分别为1,299.87万元、316.09万元、 - 2,871.06万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，结果使用有效期至2025年12月30日[13][14] - 上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益评估值为28.13亿元，账面值为20.37449亿元，增值率38.06%[4][14] - 本次评估采用资产基础法、市场法，未选收益法，评估结论选市场法结果[46][90] - 资产基础法下总资产增值7,119.27万元，增值率2.99%，净资产增值7,819.84万元，增值率3.84%[75] - 市场法下股东全部权益评估值281,300.00万元，账面值203,744.90万元[76] - 固定资产增值2,014.21万元，增值率6.93%；无形资产增值4,734.29万元，增值率1,011.17%[75] - 非流动负债减值700.57万元，减值率 - 12.38%；负债总计减值700.57万元，减值率 - 2.03%[75] 市场扩张和并购 - 上海硅产业集团股份有限公司拟收购新昇晶睿48.7805%股权[24] 其他信息 - 截至评估基准日，流动资产占比20%，固定资产占比12%，在建工程占比14%，其他非流动资产占比35%[29] - 截至评估基准日企业申报表外专利21项，其中授权专利7项，专利申请权14项[31] - 2024年公司关联方上海新昇对美销售仅占总收入的3%左右[84] - 美国加征10%“最低基准关税”，对公司采购业务影响可控，对整体销售影响有限[84] - 公司厂房及设施租赁面积3639.33平方米，租赁期限2023年4月1日至2033年3月31日[83]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业总收入分别为360,036.10万元、319,030.13万元和338,761.17万元[8] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为32,503.17万元、18,654.28万元和 - 97,053.71万元[8] - 2022 - 2024年公司应收款项坏账损失分别为889.67万元、974.93万元、 - 184.47万元[23] - 2022 - 2024年公司存货跌价损失分别为3378.07万元、9002.15万元、10228.19万元[23] - 2024年公司固定资产减值损失为2223.13万元，2022年为88.97万元[23] - 2024年公司商誉减值损失为30377.24万元[23] 市场扩张和并购 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权并募集配套资金[2] - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权[31] - 交易完成后公司将直接及间接持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%股权，无拟置出资产[31] 行业影响 - 2023 - 2024年半导体行业波动致公司半导体硅片销售价格承压，存货跌价准备计提金额较高[26] 承诺履行 - 产业投资基金、国盛集团承诺自公司上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理相关股份，履行完毕[37] - 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司直接或间接持有发行人16200万股股份，自公司上市之日起36个月内有股份限售承诺，履行完毕[38] - 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司以股权增资方式获得1227.26万股股份，自获得该股份之日起36个月内及自发行人股票在上交所科创板上市之日起12个月内（孰晚）有股份限售承诺[38] - 武岳峰IC基金自公司上市之日起12个月内限售股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[39] - 上海新阳自2019年3月29日起36个月及股票上市之日起12个月内（孰晚）限售股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[39] - 上海新微集团自公司上市之日起12个月内限售股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[40] - 武岳峰IC基金承诺时间为2019.04.19，承诺期限12个月，已履行完毕[39] - 上海新阳承诺时间为2019.04.25，承诺期限为36个月且自股票上市之日起12个月，已履行完毕[39] - 上海新微集团承诺时间为2019.04.25，承诺期限12个月，已履行完毕[40] - 上海中科高科技工业园发展有限公司自2019年3月29日起36个月且自股票上市之日起12个月内限售股份[41] - 建声实业有限公司等多家公司自2019年3月29日起36个月且自股票上市之日起12个月内限售股份[42] - 国盛集团等公司自2019年4月25日起作为公司关联方期间解决关联交易问题[43] - 产业投资基金、国盛集团自2019年4月25日起作为公司第一大股东或其一致行动人期间解决同业竞争问题[43] - 国盛集团和产业投资基金自公司股票上市之日起12个月内不主动谋求控制权[44] - 国盛集团和产业投资基金36个月锁定期满后，在公司实现盈利前3个完整会计年度内不减持首发前股份[44] - 国盛集团和产业投资基金自公司股票上市第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超公司股份总数2%[44] - 沪硅产业自2019年4月21日起36个月履行《上海硅产业集团股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，已履行完毕[48] 持续承诺 - 上海中科高科技工业园发展有限公司锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[41] - 若发行人除权除息，上海中科高科技工业园发展有限公司减持价格按规定调整[41] - 若未履行承诺减持，上海中科高科技工业园发展有限公司等公司收益归发行人，损失自担[41][42] - 上海中科高科技工业园发展有限公司若发行人重大违法，自处罚或裁判作出至终止上市前不减持[41] - 国盛集团等公司规范关联交易，按公允定价并履行审批披露义务[43] - 产业投资基金等公司不从事与发行人同业竞争业务[43] - 公司股票上市三年内，连续20个交易日收盘价低于上一会计年度经审计每股净资产，公司应回购股份[44] - 公司股票上市三年内，连续20个交易日收盘价低于上一会计年度经审计每股净资产，董事、高管应增持股份[45] - 公司招股说明书若有虚假记载等重大影响发行条件情况，将依法回购全部首次公开发行新股[45] - 董事会在证券监管部门认定后五个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议[45] - 股东大会批准后三十个交易日内，公司依法回购全部首次公开发行新股[45] - 回购价格为当时公司股票二级市场价格，不低于首次公开发行价加同期银行存款利息[45] - 若股票停牌，回购价格不低于停牌前一日平均交易价格，不低于首次公开发行价加同期银行存款利息[45] - 产业投资基金、国盛集团等承诺若招股书有虚假记载等致投资者损失将依法赔偿[46] - 沪硅产业董监高承诺若招股书有虚假记载等致投资者损失将依法赔偿[46] - 沪硅产业承诺若未履行公开承诺事项将承担赔偿责任等[46] - 产业投资基金、国盛集团非因不可抗力未履行承诺需接受多项约束措施[47] - 产业投资基金、国盛集团因不可抗力未履行承诺需接受相关约束措施[47] - 沪硅产业董监高非因不可抗力未履行承诺需接受多项约束措施[47] - 各承诺主体若提出新承诺需按规定履行审批程序[46][47] - 沪硅产业2019年4月25日起长期承诺提升经营水平填补即期回报，包括提升实力、加快募投项目进度、完善利润分配政策等，正在履行[48][49] - 沪硅产业董监高2019年4月25日起长期承诺维护公司和股东权益，履行填补即期回报措施相关承诺，正在履行[49] - 股权激励相关人员若激励计划股票期权行权时点为公司上市后，上市后行权获股自行权日起3年内不得减持，禁售期满比照董监高减持规定执行，正在履行[49][50] - 沪硅产业董监高2021年2月18日起长期承诺募集说明书内容真实准确完整，承担法律责任，正在履行[50] - 产业投资基金、国盛集团2021年2月18日起长期承诺募集说明书内容真实准确完整，承担法律责任，正在履行[50] - 沪硅产业董监高2021年2月18日起长期承诺维护公司和股东权益，薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩，按监管规定补充承诺，正在履行[50]

业绩总结 - 2023、2024年度营业收入分别为2.22亿元、11.36亿元，均为关联方销售[7] - 2024年末资产总计81.93亿元，较2023年末下降2.03%[17] - 2024年营业总收入113.58亿元，同比增长411.55%；营业总成本123.35亿元，同比增长439.86%[25] - 2024年营业利润、利润总额、净利润亏损同比分别扩大584.59%、584.29%、843.91%[25] 资产负债情况 - 2024年末流动资产25.32亿元，较2023年末下降37.39%；非流动资产56.61亿元，增长31.06%[17] - 2024年末负债合计15.62亿元，较2023年末下降4.05%；所有者权益合计66.31亿元，下降1.54%[20] - 2024年末未分配利润为 - 3786.47万元，2023年末为823.85万元[20] 现金流量情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 3.34亿元，2023年度为 - 2368.10万元[28] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 15.02亿元，2023年度为 - 19.43亿元[28] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3445.95万元，2023年度为6.99亿元[28] 公司股权结构 - 公司2022年4月21日设立，注册资本29.9亿元，2024年10月减资8000万元，降至29.1亿元[37] - 2024年12月31日，上海新昇半导体认缴15.5亿元，占比53.2646%；海富半导体认缴12.8亿元，占比43.9863%[37] 项目进展 - 集成电路用300mm高端硅片扩产项目预算43.26亿元，2023年末工程累计投入占预算比例56.57%，2024年末占比91.21%[113][115] 财务指标变动 - 2024年税金及附加、销售费用、研发费用、利息费用同比分别增长42.62%、237.51%、207.88%、591.65%[25] - 2024年末应收账款期末余额为4.69亿元，2023年末为2.57亿元[93] - 2024年末预付款项为4426.62万元，2023年末为376.47万元[95] 子公司情况 - 公司持有上海新昇晶科半导体科技有限公司2024和2023年末直接持股比例均为50.8772%，注册资本57亿[165] - 2024年末新昇晶科及其子公司资产合计81.83亿元，2023年末为83.53亿元；2024年度营业收入11.36亿元，净利润 - 1.04亿元[167] 其他 - 2024年计入当期损益的与资产相关政府补助金额2641.64万元，与收益相关政府补助金额22.36万元[168][169] - 2024年12月31日资产负债率为19.07%，2023年12月31日为19.47%[194] - 2024年度非经常性损益合计为10.76万元，2023年度为1717.11元[197]

交易概况 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，交易对方包括海富半导体基金等7家，标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿[15] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为7,039,621,536.73元[22] - 募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[23] 股权交易 - 上市公司拟收购新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格分别为18.52亿元、38.16亿元、13.72亿元[96] - 发行股份购买资产数量为4.47405494亿股，占发行后总股本比例为14.01%，发行价格为15.01元/股[26] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2,926,984.24万元，交易后备考数不变；总负债交易前1,006,844.54万元，交易后备考数为1,039,251.04万元[35] - 2024年度归属于母公司所有者净利润交易前为 -97,053.71万元，交易后备考数为 -104,941.54万元；基本每股收益交易前为 -0.353元/股，交易后备考数为 -0.328元/股[35] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸需求低迷[63] - 全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7,104亿美元[77] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将达127亿美元[77] 交易进展 - 本次交易已经上市公司第二届董事会第二十六次、二十九次会议审议通过，取得持股5%以上股东原则性意见等[36] - 本次交易尚需标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司股东大会审议批准等[37] 风险提示 - 本次交易存在交易审批风险，需履行相关决策和审批程序，结果和时间不确定[57] - 标的公司成立于2022年，短期内可能因多种因素无法盈利[62] - 半导体行业有周期性，2022年以来全球宏观经济下行，2024年触底复苏，行业复苏传导需时间[63] - 全球半导体硅片行业市场集中度高，中国大陆产能布局多，标的公司未来可能面临产能过剩和竞争加剧风险[64][66] 公司历史 - 公司成立于2015年9月12日，注册资本为274,717.7186万元[166] - 2019年3月11日公司以经审计的截至2018年5月31日的净资产188,276.73万元为基础，按1：0.86的比例折为162,000.00万股，其余26,276.73万元计入资本公积[167] - 首次公开发行62,006.82万股，每股3.89元，募集资金241,206.53万元，净额228,438.98万元，注册资本由186,019.18万元变更为248,026.00万元[171] 股东情况 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为27.47177186亿股，本次拟发行4.47405494亿股[32] - 产业投资基金重组前持股5.67亿股，占比20.64%，重组后持股5.67亿股，占比17.75%[32] - 国盛集团重组前持股5.46亿股，占比19.87%，重组后持股5.46亿股，占比17.09%[32]

公司基本信息 - 上海硅产业集团股份有限公司成立于2015年12月9日，注册资金为27.47177186亿元[17] - 上海新昇晶投半导体科技有限公司成立于2022年4月21日，注册资本为29.1亿元[17] 股权变更 - 晶昇新诚设立时注册资本8000万元，晶融投资认缴7990万元占股99.875%，共青城新昇投资认缴10万元占股0.125%[18] - 2022年6月晶昇新诚注册资本增至299000万元，上海新昇认缴155000万元，海富半导体基金认缴128000万元，上海励硅半导体认缴8000万元[19] - 本次变更后上海新昇占股51.8395%，海富半导体基金占股42.8094%，晶融投资占股2.6756%，上海励硅半导体占股2.6756%[21] - 2022年9月晶昇新诚更名为上海新昇晶投半导体科技有限公司[21] - 2024年12月新昇晶投减资，上海励硅半导体退出，注册资本减至291000万元[21] - 减资后上海新昇占股53.2646%，海富半导体基金占股43.9863%，晶融投资占股2.7491%[24] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，新昇晶投合并报表资产总额819263.95万元，负债156199.02万元，净资产663064.93万元[24] - 2024年度合并报表营业收入113576.55万元，净利润 - 10384.44万元[24] - 截至2024年12月31日，新昇晶投母公司报表资产总额290966.75万元，负债0万元，净资产290966.75万元[24] - 2024年度母公司报表营业收入0万元，净利润7.09万元[24] - 新昇晶科总资产818,297.20万元，总负债156,199.02万元，归母净资产562,710.42万元[39] - 新昇晶科营业收入113,576.55万元，归母净利润 -8,991.02万元[39] 评估信息 - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告文号为中联评报字【2025】第0627号，评估报告日为2025年4月16日[4][13] - 上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益评估结论为39.6180834569亿元，账面值为80.83万元，评估增值10.521408亿元，增值率为36.16%[4][14] - 本次评估目的是上海硅产业集团拟发行股份购买上海新昇晶投半导体股权，采用资产基础法评估[55] - 流动资产账面价值和评估价值均为966.75，非流动资产账面价值290,000.00，评估价值395,214.09，增值105,214.09，增值率36.28%[67] - 资产总计账面价值290,966.75，评估价值396,180.83，增值105,214.08，增值率36.16%；净资产账面价值290,966.75，评估价值396,180.83，增值105,214.08，增值率36.16%[67] 市场与策略 - 上海硅产业集团拟发行股份及支付现金购买海富半导体持有的上海新昇晶投43.9863%股权，支付现金购买共青城晶融持有的2.7491%股权[34] - 美国宣布对贸易伙伴加征关税，2024年关联方上海新昇对美销售仅占总收入的3%左右，新昇晶投无实际业务，加征关税对其采购业务影响可控，对销售业务影响有限[73]

上海新昇晶科半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 上海新昇晶科半导体科技有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日 至 2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-56 | 7信会计师事务所(特殊普通合伙) o China shu lun Pan CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA10183 号 上海新晃晶科半导体科技有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了上海新昇晶科半导体科技有限公司(以下简称"新昇 晶科")财务报表,包括 2023年 12 月 31 ...