交易概述 - 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易结构 - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规与承诺 - 独立财务顾问已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求进行尽职调查 [1] - 独立财务顾问确信披露文件内容与格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定 [1] - 独立财务顾问承诺所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问已采取严格保密措施，执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件签署 - 独立财务顾问主办人包括康攀、孔亚迪、邵闳洋、翁嵩岚 [2] - 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问签署承诺函 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 标的公司业务范围 - 标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造业务 [2] - 前12个月内设立的太原晋科硅材料技术有限公司业务与标的公司相同/相近 [2] 监管合规说明 - 根据《重组管理办法》第十四条规定，太原晋科投资需纳入本次交易累计计算范围 [2] - 除太原晋科投资外，前12个月内未发生其他相关重大资产交易行为 [2] 交易结构 - 采用"发行股份+现金支付"复合型交易方式 [1] - 配套融资采用非公开发行方式，对象不超过35名特定投资者 [1]

交易方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌，相关停牌公告已于2025年2月22日和3月1日披露 [1] - 公司董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 [1] 交易进展 - 公司董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 [2] - 具体交易内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的相关公告 [2]

股东分红回报规划制定背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在强化回报股东意识并健全利润分配制度[1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及公司章程等法律法规[1] - 规划需兼顾投资者合理回报与公司可持续发展[1] 分红政策制定原则 - 利润分配政策需保持持续性稳定性[1] - 分配方案需综合考虑利润状况现金流量及生产经营发展需求[1] - 需广泛听取独立董事监事和股东的意见要求[1] 2025-2027年分红具体规划 - 优先采用现金分红方式股票股利为辅助形式[2] - 原则上每年实施一次现金分红董事会可提议中期分红[2] - 现金分红条件包括税后利润为正值且现金流状况良好[2] - 重大投资计划定义为12个月内累计支出超净资产50%或总资产30%[2] - 每年现金分红比例不低于可供分配利润10%[3] - 三年累计现金分红不低于年均可分配利润30%[3] 差异化分红比例标准 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80%[3] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时现金分红占比最低40%[3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20%[3] 决策程序与调整机制 - 分红方案由董事会拟定后提交股东大会审议[4] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见[4] - 股东大会审议需经出席股东三分之二以上表决通过[4] - 政策调整需重新履行董事会和股东大会审批程序[4] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露利润分配政策执行情况[5] - 未进行现金分红需说明原因及后续回报计划[5] - 监事会需对分红政策执行情况进行监督[5] 规划周期与效力 - 股东分红回报规划每三年重新审议一次[5] - 本规划自股东大会审议通过之日起生效[6] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 评估机构独立性 - 聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，具备合法证券服务业务资质[2] - 评估机构与交易各方无利益冲突，选聘程序合规，具有独立性[2] 评估方法 - 对上海新昇晶投半导体科技采用资产基础法评估[3] - 对上海新昇晶科半导体科技和上海新昇晶睿半导体科技采用资产基础法和市场法评估，最终采用市场法结论[3] - 评估方法符合行业规范，参数选取合理，与评估目的相关[3] 评估结论 - 评估范围与委托范围一致，程序合规，数据可靠[4] - 评估价值公允准确，交易价格以评估值为基础协商确定[4] - 董事会认为评估假设合理、方法恰当、定价公允[4]

上市公司股票价格波动情况 - 沪硅产业股票在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.25%，从2025年1月16日的19.35元/股上涨至2025年2月21日的20.56元/股 [1] - 剔除上证科创板50成份指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为8.21% [1] - 剔除万得半导体行业指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为7.89% [1] 上市公司交易事项 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技48.7805%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 经核查确认，剔除大盘和行业因素后，沪硅产业股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 公司确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六项禁止发行情形 [1] - 具体包括：前次募集资金使用合规、财务报告符合准则、管理层无重大处罚记录、无涉嫌犯罪或调查情况、控股股东无重大违法行为、公司三年内无重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会出具正式说明文件并签章确认 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 标的资产定价公允且不存在损害股东权益情形 [1] - 债权债务处理合法且不影响公司持续经营能力 [1] - 交易后公司仍保持独立性 [1] - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 [1] - 公司及现任董事高管不存在被立案调查情形 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 保密措施 - 限定了内幕信息知情人员范围并要求严格履行保密义务 [1] - 与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方 [2] - 要求中介机构及相关人员严格遵守保密义务 [2] - 建立了内幕信息知情人档案并向交易所报备 [2] 制度执行 - 制定了《重大事项进程备忘录》并由相关人员签字确认 [2] - 依据《信息披露管理制度》等规定落实保密要求 [2] - 已采取必要充分的保密措施并建立严格保密制度 [2]