资产交易 - 2025年9月26日公司获证监会发行股份购买资产并募资批复[2] - 发行股份购买资产价格15.01元/股[3] - 向交易对方发行股份447,405,494股，对价6,715,556,526.75元[4] 股权变动 - 交易前后无控股股东和实控人，不导致控制权变更[5] - 国家集成电路产业投资基金重组后持股降至17.75%[6] - 上海国盛重组后持股降至17.09%[6] - 国家集成电路产业投资基金二期重组后持股9.36%[6] 信息披露 - 公司权益变动信息2025年11月27日在上交所披露[8]

权益变动 - 产业投资基金持股567,000,000股，占比17.75%[8] - 因总股本增加，持股比例由22.86%被动稀释至17.75%[8][23][24] - 计划减持不超54,943,543股，不超总股本2%[19] 股东出资 - 财政部出资比例36.4668%[10] - 国开金融出资比例22.2853%[10] - 中国烟草出资比例11.1426%[10] 其他持股 - 持有国微控股股份比例9.23%[14] - 持有赛微电子股份比例7.02%[14] - 持有中微公司股份比例12.94%[14] 股本变化 - 2022年3月3日总股本由24.8026亿股增至27.20298399亿股[22] - 2022年7月6日总股本由27.20298399亿股增至27.31658657亿股[22] - 2023年8月22日总股本由27.31658657亿股增至27.47177186亿股[22] - 2025年11月25日总股本由27.47177186亿股增至31.9458268亿股[22] 其他信息 - 产业投资基金注册资本9,872,000万元人民币[11] - 持有的沪硅产业股份均为无限售条件流通股[25] - 报告签署日前6个月内未买卖股票[26] - 未来12个月内尚无增持计划[38]

股权交易 - 新昇晶投46.7354%股权交易价格为18.52亿元，新异晶科49.1228%股权为38.16亿元，新昇晶睿48.7805%股权为13.72亿元[14] - 公司以发行股份支付对价67.16亿元，现金支付3.24亿元[14] 支付对象及金额 - 向海富半导体基金支付新昇晶投43.9863%股权总对价17.43亿元，现金1.74亿元，股份15.68亿元[15] - 向晶融投资支付新昇晶投2.7491%股权总对价1.09亿元，现金1.09亿元[15] - 向产业基金二期支付新昇晶科43.8596%股权总对价34.07亿元，股份34.07亿元[15] - 向上海闪芯支付新昇晶科5.2632%股权总对价4.09亿元，现金0.41亿元，股份3.68亿元[15] - 向中建材新材料基金支付新昇晶容24.8780%股权总对价6.99亿元，股份6.99亿元[15] - 向上海国际集团投资有限公司支付新昇晶容14.6341%股权总对价4.12亿元，股份4.12亿元[17] 配套资金 - 公司拟募集配套资金总额不超21.05亿元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[18] 重组进展 - 2025年9月26日，证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[7] - 截至法律意见书出具日，重组获多方面授权和批准[20][21][22][23][24][25][26] - 2025年10 - 11月，重组标的资产完成过户[28] - 2025年11月25日，公司办理完毕新增股份登记，新增4.47亿股，登记后股份总数31.95亿股[31] 其他情况 - 截至法律意见书出具日，标的公司董监变动，高管未换[34][35] - 截至法律意见书出具日，无资金资产被占用及担保情形[36] - 截至法律意见书出具日，重组协议生效，各方履约无违约[37] - 截至法律意见书出具日，承诺人未违反承诺[38] - 重组后续重大事项包括支付现金对价、办理变更登记等[40]

公司基本信息 - 公司成立于2015年9月12日，注册资本274,717.7186万元，A股证券代码为688126，证券简称为沪硅产业[16] 交易概况 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功实施为前提，最终成功与否不影响购买资产行为[17] - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格（不含募集配套资金）为70.40亿元[8][18] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[18] 评估与交易价格 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益评估值为39.62亿元，新昇晶科为77.68亿元，新昇晶睿为28.13亿元[22] - 新昇晶投46.7354%股权交易价为18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权交易价为38.16亿元，新昇晶睿48.7805%股权交易价为13.72亿元[22] 支付方式 - 公司以发行股份方式支付对价67.16亿元，以支付现金方式支付对价3.24亿元[22] - 公司向海富半导体基金支付总对价17.43亿元，发行股份1.04亿股[23] - 公司向晶融投资支付总对价1.09亿元，无发行股份[24] - 公司向产业基金二期支付总对价34.07亿元，发行股份2.27亿股[24] - 公司向上海闪芯支付总对价4.09亿元，发行股份0.25亿股[24] - 公司向中建材新材料基金支付总对价7.00亿元，发行股份0.47亿股[24] 发行价格与数量 - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[28] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占发行完成后上市公司总股本的比例约为14.01%[40] - 发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产[49] 发行价格调整 - 发行价格调整机制触发条件包括科创50指数和半导体行业指数、上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日收盘点数或收盘价涨跌幅达20%[33][34] - 可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会同意注册前（不含当日）[32] - 发行价格调整后，调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格[38] 其他事项 - 标的资产在过渡期内产生的损益由公司享有或承担[45] - 公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由新老股东自发行完成日起按登记股份比例共同享有[44] - 与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会同意注册文件则延长至交易实施完成之日[46] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] - 补充流动资金拟使用募集资金175,000.00万元，占比83.14%；支付现金对价及中介机构费用拟使用35,500.00万元，占比16.86%[55] - 与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[57] 交易实施情况 - 2025年10月20 - 11月20日新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权过户完毕，成为公司全资子公司[61][62][63] - 2025年11月25日公司办理完毕发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份447,405,494股，登记后股份总数3,194,582,680股[64] - 截至2025年11月20日，公司收到新增注册资本447,405,494.00元，变更后累计注册资本为3,194,582,680.00元[65] - 本次交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[73] - 本次交易标的资产已过户至公司名下，过户程序合法有效[73] - 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕[73] - 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异[73] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未违约[73] 交易后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价、发行股份募集配套资金、修改章程等[71] - 交易各方完全履行义务时，本次交易后续事项实施无实质性法律障碍[71]

上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整， 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中 所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 姜海涛 冯 倩 杨 卓 徐怡婷 邱慈云 ...

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-071 上海硅产业集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份发行完成之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：447,405,494股 3、发行价格：15.10元/股 （一）发行履行的相关程序 1、本次交易方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、 ...

股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的新增股份于2025年11月25日完成登记手续，新增股份数量为447,405,494股，发行完成后公司股份数量为3,194,582,680股[8] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.01元/股，发行数量占发行完成后总股本约14.01%[8][37] 交易标的 - 标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[12] - 截至2024年12月31日，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权全部权益评估值分别为39.62亿、77.68亿、28.13亿元[20] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为70.40亿元，公司以发行股份方式支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[16][21] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，用于补充流动资金17.5亿元、支付现金对价及中介费用3.55亿元[47][53] 交易性质与审批 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[57][59][62] - 交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册，已完成所有决策和审批程序[58][64] 交易实施情况 - 标的资产已完成交割过户，公司完成新增注册资本验资及新增股份登记[79] - 交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金等[76]

行业盛会概况 - 第二十二届中国国际半导体博览会（IC China 2025）将于2025年11月23日至25日在北京国家会议中心举办 [2] - 该博览会自2003年起已连续成功举办20余届，是我国半导体行业年度最具权威和专业性的重大标志性活动 [3] - 本届博览会主题为“凝芯聚力·链动未来”，预计参展商600余家，展览面积较往届更大 [4][5] 展会核心焦点与展区设置 - 展会重点展示人工智能芯片、先进制造工艺、关键材料设备、热点应用场景等 [4] - 设立七大展区，包括IC设计展区、产业链展区、创新应用展区、元器件展区、海外展团等 [4] - 创新应用展区包括AI“芯”纪元与智能算力、“光”时代、“车芯互联”、具身智能与机器人等专题展 [5] 中国半导体产业规模与贸易趋势 - 2024年中国半导体产业销售额超过1800亿美元，今年前三季度销售额接近1500亿美元，占全球同期销售额比重约三成 [6] - 2024年中国集成电路出口金额接近1595亿美元，创年度最高水平，较上年增幅超17% [6] - 今年前10个月，中国集成电路出口金额接近1617亿美元，已超2024年全年，同比增幅超过23% [6] - 今年前10个月，中国集成电路进口金额同比增幅低于9% [6] - 今年前10个月，中国集成电路进出口比值降至2.12倍，过去10年间最高接近3.9倍（2017年），该比值自2018年至2025年正逐年下降 [7][8] 行业增长前景与研发投入 - 2006年至2025年的20年间，中国芯片设计产业年均复合增长率为19.6% [13] - 在人工智能和电动汽车发展背景下，预计中国芯片设计业规模在2030年前可能达到或超过10000亿元 [13] - 截至2025年11月20日，中国现存芯片相关企业有37万余家，2025年已注册7.32万家芯片相关企业，已超2024年全年，相比2024年同期增加20.6% [13] - 2024年A股半导体公司整体实现营业收入超过6100亿元，2021年至2024年营收复合增速接近12% [13] - 机构预测半导体行业2021年至2026年营收复合增速有望超过10% [14] - 2024年A股半导体公司整体研发投入超过800亿元，研发投入强度超过13% [15] - 半导体设备、集成电路制造及分立器件行业2021年至2024年营收复合增速较高 [15] - 模拟芯片设计、数字芯片设计及半导体设备行业2024年研发支出强度均超过15% [15] 国家大基金持仓与市场动态 - 截至2025年三季度末，共有32家公司的前十大流通股东出现国家大基金身影 [17] - 部分公司同时获国家大基金一期、二期持股，包括沪硅产业、燕东微、通富微电等 [17] - 上述32家公司中，最新融资余额较去年年末增幅超过50%的公司有18家，其中7家公司融资余额增幅超过100% [17] - 盛科通信-U融资余额增幅超过400%，国家大基金持股比例为14.6% [18] - 江波龙融资余额增幅超过350%，国家大基金持流通股比例超过7% [18] - 芯原股份融资余额增幅超过180% [18] - 年内涨幅低于30%且融资客加仓超过30%的公司有12家，包括泰凌微、燕东微、思特威-W、沪硅产业等 [19] - 沪硅产业融资余额增幅超过85%，国家大基金持流通股比例超过23% [19]

交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，交易对方包括海富半导体基金等多家企业[7] - 标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿，对应标的资产股权比例分别为46.7354%、49.1228%、48.7805%[7] - 评估和审计基准日为2024年12月31日，上海国际投资于2025年8月26日变更名称[7] - 上市公司注册资本为274,717.7186万元[15] 交易方案 - 公司拟向不同交易对方发行股份及支付现金购买对应标的公司股权[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为7,039,621,536.73元[17] - 募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超发行股份购资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[17][50] - 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿对应股权交易价分别为18.52亿、38.16亿、13.72亿元[21] - 公司发行股份支付对价67.16亿元，支付现金对价3.24亿元，总交易对价70.40亿元[21][23] - 公司向交易对方发行股份数量合计4.47亿股[23] 股份价格及调整 - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价对应80%分别为15.01、15.83、16.96元/股[27] - 本次发行股份价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[27] - 向下、向上调价触发条件与科创50指数、半导体行业指数及公司股价涨跌有关[32][33] - 可调价期间为股东大会决议公告日（不含）至获中国证监会同意注册前（不含）[31] - 调价基准日出现后20个交易日内公司有权召开董事会审议是否调股价，可调价期仅可调整一次[36] - 调整后股份发行价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[36] 资金使用及锁定期 - 补充流动资金拟用募集资金175,000.00万元，占比83.14%[54] - 支付交易现金对价及中介机构费用拟用募集资金35,500.00万元，占比16.86%[54] - 交易对方认购新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[42] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[51] 其他事项 - 公司本次发行完成前滚存未分配利润，由新老股东自发行完成日起按股份比例共同享有[43] - 标的资产过渡期损益由公司享有或承担[44] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若获证监会同意注册文件则延至交易实施完成日[56] - 本次交易已完成所需决策和审批程序[58] - 2025年10 - 11月，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿完成股权过户[59][60][62] - 本次交易后续事项包括发行股份、支付现金对价等[63] - 独立财务顾问认为交易实施过程合法合规，标的资产过户有效，后续事项无实质性法律障碍[66]

标的公司评估与交易价格 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值为396,180.83万元，新昇晶科为776,800.00万元，新昇晶睿为281,300.00万元[13] - 新昇晶投46.7354%股权交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权为1,372,195,121.96元[13] 交易对价支付 - 公司以发行股份支付对价6,715,556,526.75元，以现金支付对价324,065,009.98元[13] - 本次交易总对价7,039,621,536.73元，现金对价324,065,009.98元，股份对价6,715,556,526.75元[16] 募集配套资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超210,500.00万元[17] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[17] - 募集配套资金拟用于补充流动资金、支付现金对价及中介机构费用[17] 重组审批与进展 - 2025年9月26日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 本次重组经公司第二届董事会第二十六次会议等审议通过[20] - 本次重组获交易对方有权内部决策机构授权或批准[21] - 本次重组获标的公司董事会和股东会审议批准[22] - 标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案[23] - 本次重组获上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[24][25] 资产过户 - 新昇晶投于2025年10月20日完成标的资产过户工商变更登记[27] - 新昇晶科于2025年10月21日完成标的资产过户工商变更登记[27] - 新昇晶睿于2025年11月20日完成标的资产过户工商变更登记[27] 后续事项 - 公司需向交易对方发行股份、支付现金对价及募集配套资金并办理相关手续[30] - 公司需办理注册资本、公司章程变更等事宜的登记或备案手续[30]