交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权 [13] - 交易总对价为70.40亿元 其中股份对价67.16亿元 现金对价3.24亿元 [16] - 配套融资不超过21.05亿元 用于补充流动资金及支付交易现金对价 [17] 标的资产情况 - 新昇晶投为持股平台 直接持有新昇晶科50.8772%股权并间接持有新昇晶睿51.2195%股权 [13] - 新昇晶科主营300mm半导体硅片切磨抛与外延业务 [14] - 新昇晶睿主营300mm半导体硅片拉晶业务 [15] 行业背景 - 全球半导体市场规模从2017年4122亿美元增至2024年6305亿美元 年均复合增长率6.26% [35] - 全球半导体硅片销售规模从2017年87亿美元增至2024年126亿美元 预计2025年达127亿美元 [35] - 300mm半导体硅片自2024年第二季度起出货量回升 全年实现小幅增长 [31] 战略目的 - 交易符合国家鼓励半导体产业政策 支持通过并购重组提升产业协同效应 [33] - 实现全资控股后有利于统一管理决策 提升资源配置效率和经营协同性 [36] - 标的公司属于科创板支持的"新一代信息技术领域"之"半导体和集成电路"行业 [37] 财务影响 - 交易后公司归属于母公司所有者权益从123亿元增至170亿元 [21] - 标的公司2024年尚处亏损状态 短期内可能继续影响公司净利润 [21] - 交易采用资产基础法和市场法评估 标的资产增值率在36%-38%之间 [15] 股权结构 - 交易前公司无实际控制人 产业投资基金持股20.64% 国盛集团持股19.87% [19] - 交易将向交易对方发行4.47亿股股份 占交易后总股本14.01% [16] - 交易后产业基金二期持股比例从2.62%升至9.36% [19]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1] - 本次交易方案未因交易对方企业名称变更而受影响 [2] 文件修订情况 - 公司于2025年9月4日收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》(上证科审(并购重组)〔2025〕32号) [1] - 草案(上会稿)相较2025年8月29日披露的修订稿进行了部分内容修订 [2] - 重大风险提示章节更新了与标的资产相关的风险部分内容 [2] - 第六节标的资产的评估及作价情况新增标的资产市场法评估结果的计算过程 [2] - 第十二节风险因素更新了与标的资产相关的风险部分内容 [2] - 因交易对方企业名称由"上海上国投资产管理有限公司"变更为"上海国际集团投资有限公司" 公司对重组报告书全文进行了表述调整 [2] 文件披露 - 公司于2025年9月6日披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关文件 [2]

交易概况 - 公司为上海硅产业集团股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，涉及关联交易[2][14] - 标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿，拟收购股权比例分别为46.7354%、49.1228%、48.7805%[14] - 交易总对价70.3962153673亿元，现金对价3.2406500998亿元，股份对价67.1555652675亿元[1] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，用于补充流动资金17.5亿元、支付现金对价及中介费用3.55亿元[26] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2926984.24万元，总负债1006844.54万元，归属于母公司所有者权益1229926.01万元[34] - 2024年度交易前营业收入338761.17万元，净利润 -112168.72万元，基本每股收益 -0.353元/股[34] - 新昇晶投股东全部权益评估结果为39.618083亿元，增值率36.16%；新昇晶科评估值为77.68亿元，增值率37.87%；新昇晶睿评估值为28.13亿元，增值率38.06%[22] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本27.47177186亿股，本次拟发行4.47405494亿股[31] - 产业投资基金重组前持股5.67亿股（占比20.64%），重组后持股5.67亿股（占比17.75%）[31] - 国盛集团重组前持股5.46亿股（占比19.87%），重组后持股5.46亿股（占比17.09%）[31] 未来展望 - 预计2025年全年标的公司各类产品销售价格较2024年下降，毛利率为负且略有下滑，将继续亏损[58] - 全球半导体市场规模2025年有望达7104亿美元，半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模预计提升至127亿美元[70] 交易进展 - 本次交易已获公司董事会、股东大会等审议通过，标的资产评估报告已备案[35] - 尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，以及其他可能的批准或核准[36] 交易策略 - 本次交易采用资产基础法评估新昇晶投，采用资产基础法和市场法评估新昇晶科、新昇晶睿[56] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为15.01元/股[91][94] - 交易对方认购的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[108]

交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%、新昇晶科49.1228%、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格7039621536.73元[18][25] - 募集配套资金不超过210500.00万元，发行对象不超过35名，补充流动资金175000.00万元，支付现金对价及中介机构费用35500.00万元[26][33] - 评估基准日和审计基准日均为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[19] 股权结构变化 - 截至2025年3月31日，公司总股本2747177186股，拟向交易对方发行447405494股[38] - 产业投资基金重组前持股56700.00万股，占比20.64%，重组后降至17.75%；国盛集团重组前持股54600.00万股，占比19.87%，重组后降至17.09%；产业基金二期重组前持股7201.15万股，占比2.62%，重组后持股29899.47万股，占比9.36%[38] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2926984.24万元，总负债1006844.54万元，归属于母公司所有者权益1229926.01万元；2023年12月31日交易前总资产2903175.58万元，总负债852643.44万元，归属于母公司所有者权益1511434.05万元[41] - 2024年营业收入338761.17万元，利润总额 -116433.85万元，净利润 -112168.72万元，归属于母公司所有者净利润 -97053.71万元，基本每股收益 -0.353元/股[144] - 2023年营业收入319030.13万元，利润总额17765.21万元，净利润16071.45万元，归属于母公司所有者净利润18654.28万元，基本每股收益0.068元/股[144] 市场与行业 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起回升，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[67] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[78] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[78] 交易影响与风险 - 本次交易有利于公司实现对标的公司全资控股，优化产品组合，扩大市场份额，稳固领先地位[80] - 预计2025年全年标的公司各类产品销售价格较2024年下降，毛利率为负且较2024年略有下滑，2025年继续亏损[66] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺，存在交易审批、标的评估等风险[26][62]

交易概况 - 公司拟向多方购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为70.3962153673亿元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超21.05亿元，不超发行股份买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[22] - 交易性质为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21][22] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2926984.24万元，总负债1006844.54万元，归母权益1229926.01万元；备考数总负债1039251.04万元，归母权益1707643.60万元[140] - 2024年度交易前营业收入338761.17万元，利润总额 -116433.85万元，净利润 -112168.72万元，归属于母公司所有者净利润 -97053.71万元，基本每股收益 -0.353元/股；备考数基本每股收益 -0.328元/股[37] - 截至2024年末，上市公司商誉账面价值为78908.09万元，对Okmetic和新傲科技的商誉分别计提减值准备19691.16万元和10182.14万元[66] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，降幅较2023年显著收窄[63] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[74] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[74] 交易安排 - 发行股份购买资产发行数量为447405494股，占发行后总股本的14.01%，发行价格为15.01元/股[27] - 募集配套资金拟用于补充流动资金、支付现金对价及中介机构费用，以购买资产成功实施为前提[22] - 本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制，可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至获得中国证监会同意注册前（不含当日）[99][101] 未来展望 - 收购是公司战略发展延伸，利于巩固其在半导体硅片行业领先地位，提升对标的公司管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率[75][77] - 交易完成后利于公司在经营决策、内部管理、资金管理等多维度开展深度整合[81] - 预计2025年全年标的公司各类产品销售价格较2024年下降，2025年毛利率为负且较2024年略有下滑[62] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，获批情况及时间存在不确定性[58] - 标的公司成立于2022年，短期内因行业特性存在无法盈利风险[62] - 本次交易未设置业绩承诺，标的公司由上市公司控制且未用收益现值法评估[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年8月29日披露草案（修订稿）[2] - 2025年9月4日收到上交所《审核中心意见落实函》[2] - 2025年9月6日披露草案（上会稿）等文件[2] 草案更新 - 草案（上会稿）更新重大风险提示等风险内容[2] - 草案（上会稿）新增标的资产市场法评估结果计算过程[2] 交易调整 - 交易对方企业名称变更[3] - 公司梳理自查重组报告书，调整相关表述[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月4日收到上交所《落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] 交易状态 - 交易尚需经上交所审核、证监会同意注册[2] - 交易获批和注册及时间不确定[2] - 公司将按进展及时披露信息[2]

芯片概念股市场表现 - 寒武纪-U股价下跌超过13% [1] - 海光信息股价下跌超过11% [1] - 澜起科技股价下跌超过8% [1] - 中微公司股价下跌超过7% [1] - 沪硅产业股价下跌超过7% [1] 科创芯片ETF表现 - 科创芯片50ETF现价1.308元 下跌0.117元 跌幅8.21% [2] - 科创芯片ETF南方现价2.175元 下跌0.192元 跌幅8.11% [2] - 科创芯片ETF现价1.941元 下跌0.167元 跌幅7.92% [2] - 科创芯片ETF基金现价1.901元 下跌0.157元 跌幅7.63% [2] - 科创芯片ETF国泰现价1.252元 下跌0.102元 跌幅7.53% [2] - 科创芯片ETF指数现价1.260元 下跌0.100元 跌幅7.35% [2] - 科创芯片ETF博时现价2.037元 下跌0.158元 跌幅7.20% [2] - 科创芯片ETF富国现价1.378元 下跌0.101元 跌幅6.83% [2] 半导体行业展望 - 全球半导体市场规模预计2025年达7008.74亿美元 增速11.2% [2] - 逻辑芯片和存储芯片成为市场主要增长驱动因素 [2] - AI端侧应用加速渗透 NPU凭借低功耗特性成为边缘设备理想选择 [2] - 无线连接技术迭代推动物联网发展 [2] - 行业并购整合浪潮兴起 覆盖材料、设备、EDA、封装等领域 [2] - 企业通过横向并购扩大规模 纵向并购完善产业链 [2]

科创50指数表现 - 科创50指数午后跌幅超过6% [1] 个股表现 - 寒武纪-U下跌13.99% 总市值5055亿元 年初至今涨幅83.64% [3] - 海光信息下跌11.17% 总市值4026亿元 年初至今涨幅15.77% [3] - 澜起科技下跌8.33% 总市值1181亿元 年初至今涨幅52.63% [3] - 拓荆科技下跌8.08% 总市值480亿元 年初至今涨幅11.77% [3] - 中微公司下跌7.97% 总市值1222亿元 年初至今涨幅3.31% [3] - 沪硅产业下跌7.63% 总市值552亿元 年初至今涨幅6.75% [3] - 盛美上海下跌6.60% 总市值621亿元 年初至今涨幅41.48% [3] - 百利天恒下跌6.10% 总市值1544亿元 年初至今涨幅100.80% [3] - 龙芯中科下跌5.81% 总市值505亿元 年初至今跌幅4.73% [3] - 恒玄科技下跌5.80% 总市值413亿元 年初至今涨幅5.95% [3] - 金山办公下跌5.66% 总市值1372亿元 年初至今涨幅3.79% [3] - 联影医疗下跌5.57% 总市值1158亿元 年初至今涨幅11.26% [3] 半导体行业表现 - 半导体相关公司普遍大幅下跌 包括寒武纪海光信息澜起科技拓荆科技中微公司等 [1][3]

半导体股集体回调 - A股市场半导体行业出现集体下跌 源杰科技跌幅最大达10.42% 寒武纪和通富微电跌幅均超7% [1] - 超过15只半导体股票跌幅超过4% 包括利扬芯片跌6.49% 成都华微跌6.15% 灿芯股份跌5.87% [1][2] - 华虹公司 东芯股份 长光华芯 海光信息等知名半导体企业跌幅均超过5% [1] 重点公司市值表现 - 寒武纪总市值5461亿为最高 但单日下跌7.09% 年初至今仍保持98.38%涨幅 [2] - 海光信息市值4288亿 单日下跌5.38% 年初至今涨幅23.31% [2] - 源杰科技虽然单日跌幅最大达10.42% 但年初至今涨幅高达165.87% 显示前期涨幅较大 [2] 行业整体趋势 - 多数半导体公司年初至今仍保持正增长 东芯股份年初至今涨幅达352.21% 表现最佳 [2] - 行业市值规模差异明显 从寒武纪5461亿到利扬芯片57亿 跨度较大 [2] - 灿芯股份是少数年初至今下跌的公司 跌幅7.43% 总市值85.28亿 [2]