报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 ETF已成为链接市场与投资者的“超级枢纽”，其发展是市场大势所趋，分析ETF持仓与交易穿透有助于理解其与个股走势的相互影响 [1] 各部分总结 ETF对权益市场的影响机制 - ETF对权益市场的影响程度可分为四个象限，分别为低持仓低成交（弱影响力）、低持仓高成交（高活跃交易者）、高持仓低成交（稳定压舱石）、高持仓高成交（强影响力） [2] 行业角度 - ETF在传统行业（银行、煤炭、非银金融）交易活跃且持仓占比高，表明对这些板块有较强配置和交易意愿，8月银行成交占比20.55%，持仓占比10.48%；煤炭成交占比16.81%，持仓占比11.11%；非银金融成交占比11.60%，持仓占比11.76% [2] - 8月相比7月，ETF在煤炭、银行、石油石化等周期性行业交易活跃度和持仓占比明显提升，反映市场对低估值、高分红板块偏好增强；科技成长板块如电子、计算机等交易活跃度下降，受市场风格切换影响 [3] 个股角度 - ETF持仓排名前30的个股中，ETF持仓占其流通市值比例均超10%，ETF对这些股票有极强定价权和影响力，股价波动与相关ETF申赎、调仓行为关联性高 [11] - 持仓占比高的个股行业集中度高，以半导体产业链为核心，还包括医药生物、新能源、人工智能与软件、券商等行业，且7、8月持仓虽有微小变化，但核心主线不变，体现对国产替代和科技自主创新长期投资价值的看好 [12] - ETF重仓个股市值规模不一，多为细分行业龙头与科创板公司，说明布局不限于大盘股，重视高成长性中小盘股配置 [13]

公司研发进展 - 掺砷产品在太原基地研发生产 [1] - 产品已向客户送样并处于认证阶段 [1] - 预计未来几个月将取得进展 [1]

市场表现 - A股三大指数集体下跌 上证指数盘中下跌0.53% [1] - 银行 家用电器 公用事业等板块涨幅靠前 通信 计算机跌幅居前 [1] - 芯片ETF（159995 SZ）下跌2.20% [1] - 成分股沪硅产业上涨3.09% 兆易创新上涨2.81% 寒武纪上涨2.39% [1] - 瑞芯微下跌8.01% 盛美上海下跌5.32% [1] 晶圆代工行业 - 2025年第二季度全球前十大晶圆代工厂营收达417亿美元以上 季增14.6% [1] - 第三季成长动能来自新品季节性拉货 先进制程迎新品主芯片订单 [1] - 高价晶圆助力产业营收 成熟制程获周边IC订单加持 [1] - 产业整体产能利用率较前一季提升 推动营收持续季增 [1] 国产芯片与AI生态 - 国产开源大模型迭代升级 与国产芯片深度适配 [1] - DeepSeek V3.1针对国产新一代芯片优化 体现国产算力与国产模型协同效应 [1] - 助力完善本土算力生态 加速产业自主可控进程 [1] 芯片ETF产品信息 - 芯片ETF（159995）跟踪国证芯片指数 [2] - 30只成分股覆盖A股芯片产业材料 设备 设计 制造 封装和测试龙头企业 [2] - 成分股包括中芯国际 寒武纪 长电科技 北方华创等 [2] - 场外联接基金A类008887 C类008888 [2]

公司概况与财务表现 * 沪硅产业2025年上半年实现营业收入16 97亿元 其中第二季度单季营收8 96亿元 环比第一季度增长11 75% 但归属于上市公司股东的净利润仍为负值[4] * 净利润为负主要受硅片市场复苏滞后于终端市场 多个生产基地持续扩张带来的折旧摊销费用 以及持续较高水平的研发投入和其他固定成本叠加影响[4] * 公司2024年全年折旧金额约为9亿元 预计2025年折旧金额将在2024年基础上增加30%以上 2026年折旧金额还会继续增加[11] * 公司计划未来几年将总产能扩展至120万片/月 目前处于密集资本支出时期 但设备折旧周期较长（10到15年） 长期折旧压力相对较小[18][19] 业务进展与产能布局 * 300毫米硅片业务规模位居国内第一梯队 上海和太原两地合计产能已达到每月75万片[5] * 公司开发了50多款300毫米硅片新产品 截至2025年6月末 累积客户数量超过100家[5] * 产品广泛用于逻辑芯片（占出货量约20%）、存储（占出货量约35%）、IGBT、摄像头等其他应用（占50%）[16] * 300毫米SOI业务取得突破 并开始向功率器件、射频和硅光等多个客户领域送样[5] * 目前公司总产能为75万片/月 其中正片占比60% 实际月度出货量约为65万片 计划2025年底新增10万片产能 使总产能达到85万片[17] 研发投入与产品策略 * 上半年研发投入总计1 55亿元 同比增长25 88% 占营业收入比例为9 16%[6] * 研发重点面向高功率应用的超低电阻率300毫米硅片、高算力逻辑芯片应用的高规格关键逻辑300毫米硅片 以及人工智能和数据中心应用的相关产品[6] * 公司积极开发高毛利新产品以应对毛利率压力 包括先进外延工艺、最新存储工艺、高可靠性及高压SOI 以及IGBT等[12] * 公司计划提高300毫米正品销售量占比至80%以上 并调整200毫米及以下外延产品结构[6] 市场动态与行业趋势 * 全球半导体市场包括半导体硅片市场2025年上半年整体有所改善 但复苏速度慢于预期[4] * 当前半导体硅片价格仍然承受压力 存储领域需求增长较快 而200毫米及以下的小尺寸硅片表现疲软但已基本触底 价格相当于2020年的水平[8] * 300毫米硅片的正片价格呈现缓慢下降趋势 测试片价格下降较快 主要由于产品结构变化和市场竞争激烈 新的竞争对手进入 尤其是测试片和挡片领域 以及国内新兴代工厂间的价格竞争[10] * 300毫米硅片的产能利用率很高 超过90% 而200毫米硅片总体开工率不高 大约在60%至70%之间[11] * 行业内客户的库存量约为过去平均库存的两倍 许多工厂仍在努力消化库存[13] 市场竞争与国产化情况 * 在存储产业中 国产硅片的使用比例非常高 在逻辑代工产业中 由于需要满足过去长期供应协议（LTA）的承诺 国产硅片的利用率相对较低[14] * 在200毫米硅片领域 除了一些特殊需求外 如高阻低氧、完美晶体和碳氮化镓等特殊基底片 基本上国产八英寸硅片已经实现了全面国产化[14] * 公司认为随着客户的长单结束 国产硅片比例能够快速增长至70%-80% 市场机会非常大[25] 未来展望与战略规划 * 公司对未来充满信心 预计终端市场需求持续增长 下游客户库存水位正常化 以及AI机器人和新兴市场如光通信等崛起 将为行业带来新的增长动力[9] * 市场拓展计划包括加强面向先进制程应用、AI数据中心以及硅光应用等高成长市场的产品开发及销售力度[7] * 公司计划提高境外销售比例 将300毫米硅片海外销售占比提高到20%以上[7] * 随着AI应用的发展及其在各个领域中的广泛应用 预计半导体产业链整体将快速成长 硅片产业的ASP（平均销售价格）有望提升[23] * 从第三季度到第四季度 下游需求中300毫米硅片（包括存储、逻辑）、电源分立器件、消费电子等市场预计会逐步回暖[24]

行业并购规模与增长 - 截至2025年8月28日半导体上市公司并购重组事件达139例较2024年同期115例增长24例 [3] - 并购案例集中于设备材料和设计环节刻蚀设备光刻胶碳化硅等赛道表现显著 [4] - 已完成并购案例41个政策推动行业整合加速 [4] 政策驱动因素 - 2024年"并购六条"及"科创板八条"等政策降低并购门槛2025年修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审批流程 [3][4] - 政策通过资金支持税收优惠监管松绑三重路径赋能并购如设立专项基金提供税收递延优惠明确审查边界 [6] - 上海出台《上市公司并购重组行动方案》要求国资推动产业升级并设立多只半导体专项基金 [5] 并购特点与模式 - 并购呈现"强强联合"与"曲线上市"并行特点技术整合需求驱动如AI新能源催生对先进制程设备需求 [3] - 资本市场创新支付工具如"提前锁定+分步实施"定向可转债金融机构加大并购贷款支持 [6] - 未来趋势从横向整合转向生态链并购国内并购转向跨境并购规模扩张转向价值创造 [13] 并购失败案例与原因 - 2025年发生7起并购失败案例其中4起为重大资产重组涉及新相微收购爱协生等 [7] - 失败主因包括估值泡沫协同效应不足技术整合难度大如英集芯因交易条款分歧终止收购 [7] - 标的方存在"伪成长性"如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%收购方正帆科技资产负债率达63.94% [7] 业绩承压现象 - 竞买方与标的方业绩承压普遍如沪硅产业2024年归母净利润-9.71亿元2025年一季度归母净利润-2.09亿元 [8] - 新相微2024年归母净利润843.29万元同比下滑69.38%业绩压力导致收购爱协生失败 [8] - 业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配部分企业盲目扩张忽视技术持续性 [9] 未盈利资产并购与鉴别 - "并购六条"后出现多起收购未盈利标的案例如思瑞浦收购创芯微芯联集成收购芯联越州 [10] - 鉴别优质资产需关注技术壁垒客户黏性现金流健康度而非短期财务指标 [10] - 研发团队能力专利储备及市场前景为关键评估要素 [10] 并购战略意义 - 并购追求"1+1>2"效果通过技术获取产业链强化市场拓展提升全球竞争力 [11] - 垂直整合降低交易成本提升供应链稳定性应对全球技术封锁和供应链重组 [11] - 完善产业链协同突破专利壁垒快速获取核心技术加快技术积累 [11] 未来发展趋势 - 并购从规模扩张转向深度整合围绕战略性新兴技术和关键核心技术 [14] - 行业进入存量整合阶段并购频率有望保持或提升方式更加多样化 [13] - 构建完整产业生态从单一芯片设计或制造向多领域覆盖 [14]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1] 文件披露与受理情况 - 公司于2025年6月26日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证科审（并购重组）〔2025〕19号 [2] - 公司于2025年8月29日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订稿 [2] 报告书修订内容 - 重大事项提示章节更新锁定期安排、本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序 [2] - 第一节本次交易概况更新锁定期安排、决策审批程序及交易对方股份锁定期承诺 [2] - 第二节上市公司基本情况更新上市公司基本信息 [2] - 第三节交易对方基本情况更新交易对方基本情况、历史沿革、主要对外投资及穿透至最终持有人与穿透锁定情况 [2] - 第四节标的公司基本情况更新标的公司采购情况、主要供应商及租赁房产内容 [2] - 第五节本次交易发行股份情况更新发行股份及支付现金购买资产具体方案之锁定期安排 [2] - 第九节管理层讨论与分析新增部分市场参考案例、可比公司相关数据及分析 补充固定资产与使用权资产折旧政策内容 [2] - 第十一节同业竞争与关联交易更新关联交易的部分数据及表述 [2] 其他修订事项 - 根据2025年第三次临时股东大会决议 公司取消监事会并修订公司章程 相应调整重组报告书中监事与股东大会相关表述 [2] - 上述表述调整对本次交易方案无实质影响 [2]

交易目的与协同效应 - 本次交易旨在收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，交易完成后上市公司将直接或间接持有标的公司100%股权，实现全资控股 [3][4][5] - 标的公司是沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，新昇晶科负责抛光、外延、清洗环节，新昇晶睿负责拉晶和晶棒加工环节，分工明确 [3][7][30] - 交易有助于锁定较低收购成本，避免未来行业景气度上行导致估值过高，保护上市公司及中小股东利益 [17][18] - 交易后将优化治理结构，提升决策效率，深化生产、研发、采购、销售等环节的协同整合，降低管理复杂度 [20][25][26] - 标的公司产线自动化程度高，引入自动搬运系统，生产效率、成品率均优于一期项目，交易后技术迭代能力将增强 [7][26][29] 产能布局与业务规划 - 沪硅产业300mm硅片业务通过上海新昇及标的公司开展，产品涵盖抛光片、外延片及SOI硅片等，应用于存储、逻辑、功率器件等领域 [5][6][16] - 300mm硅片一期项目产能30万片/月，由上海新昇实施，已实现40-28nm、20-14nm技术突破 [6] - 300mm硅片二期项目产能30万片/月，由标的公司实施，2024年末达产，自动化程度高，产品组合丰富 [7][17] - 300mm硅片三期项目规划新增产能60万片/月，总投资132亿元，上海项目侧重切磨抛，太原项目侧重拉晶及重掺产品 [8][9][16] - 太原项目选址基于能源成本优势，拉晶环节耗电高，当地电力成本较低 [9][16] 行业需求与市场前景 - 全球半导体行业2024年进入上行周期，销售额达6305亿美元，同比增长19.7%，预计2025年、2026年将分别增长11.2%、8.5% [10][40] - 中国大陆300mm晶圆厂持续扩产，2024年36条产线投入运营，11条新启动建设，预计2026年底安装产能超300万片/月，带动硅片需求近400万片/月 [11][12][41] - HBM技术推动300mm硅片需求达主流DRAM的3倍，NAND Flash堆叠技术升级使单位需求翻倍 [12][13] - 中国高端硅片及重掺、低氧高阻等特殊规格产品仍存在国产化缺口，本土化率提升是长期趋势 [13][14][18] 标的公司盈利预测与改善依据 - 标的公司2023年、2024年净利润分别为-1099.10万元、-10391.54万元（新昇晶科）和316.09万元、-2871.06万元（新昇晶睿），处于亏损状态 [33][39] - 预测2026年实现合并报表盈利，毛利率8.5%为盈亏平衡点，营收预计158368.80万元，销量363.84万片 [37][39][46] - 改善依据包括产能利用率提升（2024年达产）、产品结构优化（外延片占比超25%）、单价回升（2026年435.27元/片）及成本下降 [39][46][49] - 可比公司西安奕材预测逻辑一致，2026年销量增长率37.79%，外延片占比超20% [44][46][51] - 2025年1-6月实际销量144.97万片，营收75465.86万元，单位成本有所下降，验证预测可实现性 [39][53][54] 资金需求与融资安排 - 300mm硅片二期项目总投资67.10亿元，上市公司出资15.50亿元，外部投资人出资51.60亿元 [29][30] - 三期太原项目引入外部投资人出资30.00亿元，缓解上市公司资金压力 [9][33] - 标的公司经营不确定性基本消除，2024年EBITDA为10991.68万元，未来融资需求将通过上市公司统筹解决 [17][36]

交易方案与支付安排 - 交易总对价为70.40亿元，其中现金支付3.24亿元，股份支付67.16亿元 [6][7] - 差异化支付方式基于交易对方需求：晶融投资因员工平台退出需求选择现金支付，海富半导体基金和上海闪芯因税费考虑选择90%股份+10%现金组合，其余交易对方基于长期价值认可选择股份支付 [7][8] - 现金支付主要用于覆盖晶融投资上层出资人所得税及个人资金规划，以及海富半导体基金和上海闪芯的相关税费支出 [7][8] 交易对方穿透核查 - 穿透披露完整覆盖4家合伙企业交易对方（海富半导体基金/晶融投资/上海闪芯/中建材新材料基金），披露至最终出资人并符合《26号格式准则》要求 [8][9] - 穿透计算后发行股份交易对方合计48人，未超过200人上限，计算标准参照《非上市公众公司监管指引第4号》 [11][12][13] - 海富半导体基金和上海闪芯被认定为"以持有标的资产为目的"主体，其上层权益持有人份额进行穿透锁定，锁定安排合规 [9][17][18] 标的资产权益变动 - 4家交易对方上层出资人在停牌前6个月内存在间接取得标的资产权益情形：海富半导体基金上层10家机构通过上海新微科技集团增资入股，上海闪芯上层因架构调整及合作引入变动，中建材新材料基金上层员工跟投平台入股 [22][23][24] - 增资价格均基于评估定价（如海富半导体基金相关入股价格15.16元/股）或内部决策确定，不存在利益输送 [23][24] 募集资金必要性 - 公司2024年末货币资金51.56亿元，剔除受限资金及前募未使用资金后可自由支配资金47.87亿元 [25] - 未来三年资金缺口测算为57.08亿元，考虑最低现金保有量20.37亿元、新增现金需求9.99亿元、有息债务偿还15.52亿元及资本性支出31.20亿元 [25] - 配套募资21.05亿元中3.55亿元用于支付现金对价及中介费用，规模与资金需求匹配 [5][25] 投资者保护措施 - 交易对方锁定期延长至36个月（法定要求12个月），超出监管要求 [26][27] - 海富半导体基金和上海闪芯的上层合伙人出具出资份额锁定承诺，禁止锁定期内转让或退伙 [18][28] - 标的资产定价以评估报告为基础，独立董事对公允性发表意见，公司制定摊薄即期回报填补措施 [29] 国资备案与审批进展 - 国资交易对方（产业基金二期/上国投资管/混改基金）涉及评估备案已完成，备案价值与评估值一致（新昇晶科77.68亿元/新昇晶睿28.13亿元） [33] - 本次交易已获董事会及股东大会批准，尚需上交所审核通过及证监会注册，无其他审批备案事项 [35][36] 董监高投资合规性 - 6名董监高通过嘉兴璞纯（海富半导体基金上层）间接投资，1名原监事通过共青城晶投（晶融投资上层）投资，投资时点为2022-2023年标的公司建设期 [36] - 投资价格均为1元/出资份额，与同期其他合伙人价格一致，程序经合伙人决议/董事会/股东大会审议 [37][38][39] 房产租赁风险 - 新昇晶科和新昇晶睿租赁的房产未取得产权证，因地块整体建设未完成竣工验收，需统一办证 [40] - 房产已取得土地使用权证及项目合规手续（立项/环评/验收等），办证无实质障碍，不影响生产经营 [40]

会议基本情况 - 股东会于2025年8月28日在上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 普通股股东出席人数834人 代表表决权数量1,163,201,213股 占公司总表决权比例的42.3416% [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案获得高票通过 其中普通股股东同意票比例达99.7817% 反对票比例0.1680% 弃权票比例0.0503% [1] - 涉及重大事项的议案表决中 普通股股东同意票比例达99.8374% 反对票比例0.1181% 弃权票比例0.0445% [1] - 5%以下股东对关联交易议案的表决情况被单独记录 具体票数分布为同意62,483票 反对548票 弃权82票 [1] 会议合规性 - 会议由董事会召集 董事邱慈云主持会议 董事长姜海涛和副董事长冯倩以通讯方式出席 [1] - 律师廖筱云和李淼儿出具法律意见 确认会议召集 召开程序及表决结果均合法有效 [2]

募集资金基本情况 - 公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币49.46亿元 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金主要用于集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目、300mm高端硅基材料研发中试项目和补充流动资金 [2] - 300mm高端硅基材料研发中试项目计划总投资21.44亿元 拟投入募集资金20亿元 全部用于建设投资等资本性支出 [2] - 项目原计划建设周期为42个月 包括净化房工程建设、设备采购安装及产能释放、工艺研发及小批量试制、产品认证等阶段 [2] 募投项目延期情况 - 截至2025年6月30日 募集资金投资进度为28.14% [3] - 项目建设进度延缓原因包括：关键设备采购周期及许可证审批延长、工艺开发技术难度大、客户验证过程严格耗时、半导体行业周期性下行及新应用市场培育周期长 [3][4] - 公司已建成产能约8万片/年的300mm SOI硅片试验线 突破了倒角与边缘处理、无缺陷超薄介质/硅异质键合与可控剥离等核心关键技术 [3] - 产品已在多家关键客户开展验证 正在逐步放量过程中 [3] - 拟将项目建设期延长至2026年12月 [7] 项目继续实施的必要性与可行性 - SOI硅片具有寄生电容小、短沟道效应小、低电压低功耗、高性能等优势 广泛应用于射频前端芯片、功率器件、传感器、硅光子器件等芯片产品 [4] - 全球及中国SOI生态环境逐步完善 300mm SOI硅片市场迎来巨大发展机遇 [4] - 目前全球300mm SOI硅片供应商主要为法国Soitec、日本信越化学和中国台湾环球晶圆 中国大陆尚无规模化生产厂商 [5] - 项目将填补国内300mm高端硅基材料技术空白 推进半导体关键材料生产技术自主可控进程 [5] - 半导体市场回暖 智能手机、物联网、汽车电子、人工智能等下游需求拉动全球SOI硅片市场规模快速增长 [5] - 公司技术团队具有深厚技术积累与丰富从业经验 为本项目建设奠定基础 [6] 项目延期影响及审议程序 - 延期未改变募集资金投资方向、投资总额和项目建设内容 不会对项目实施产生实质性影响 [7] - 延期事项已经公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [7][8]