现金分红调整情况 - 现金分红总额由29,002,80764元（含税）调整为29,166,24732元（含税）[1] - 调整原因是公司总股本因股票期权自主行权新增4,085,992股，总股本由727,337,890股增至731,423,882股[1][3] - 扣除回购专用账户股份2,267,699股后，实际可参与分配的股本由725,070,191股增至729,156,183股[1][3] 调整前利润分配方案 - 原方案为每10股派发现金红利040元（含税），以扣除回购股份后的股本725,070,191股为基数[2] - 原拟派发现金红利总额为29,002,80764元（含税）[2] - 公司明确若总股本变动将维持每股分配比例不变，调整利润总额[2] 调整后利润分配方案 - 维持每10股派发现金红利040元（含税）不变，调整后以729,156,183股为基数[3] - 调整后现金分红总额为29,166,24732元（含税），占2024年归母净利润的2553%[3] - 不进行资本公积金转增股本或送红股[3]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月27日14点00分，地点位于陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于修订<董事监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 累积投票议案包括董事会换届选举，其中非独立董事应选3人，独立董事应选3人 [2] - 议案1-5已通过公司第三届董事会第十八次会议审议，相关公告于2025年6月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券日报》 [2] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通等业务的账户投票需遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 累积投票制下，股东持有的每股股票对应与应选人数相等的投票总数（如持有100股且应选董事3人，则拥有300票） [11][12] 参会与登记要求 - 股权登记日为2025年6月24日，登记在册的A股股东（股票代码688102）有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [4][9] - 登记可通过现场、信函或电子邮件方式，截止时间为2025年6月26日15:00 [4][10] 其他安排 - 会议资料将在股东会召开前披露于上海证券交易所网站 [2] - 参会股东需提前半小时签到，食宿及交通费用自理 [10] - 会议联系人徐润升，联系电话029-81138188 [10]

担保审批 - 为非关联方担保需董事会三分之二以上同意或股东会审议通过[5] - 董事会审担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[12][17] - 多种情况担保需股东会审批，如超净资产50%、超总资产30%等[14] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送相关人员[22] - 按规定履行担保信息披露义务[27] 责任与生效 - 人员擅自越权或怠于履职公司追究法律责任[29] - 办法经股东会批准生效，由董事会解释[32][33]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 单次临时补充流动资金期限不得超过12个月[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 差异解释与决策程序 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司需在《募集资金专项报告》中解释原因[27] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[21]

董事会提名 - 公司董事会提名袁养德为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股不超1%且非前十股东亲属[3] - 被提名人不在5%以上股东单位任职[3] - 被提名人近36个月未受证监会处罚等[4] - 被提名人兼任公司数未超三家[5] - 被提名人在公司任职未超六年[5] 审查情况 - 被提名人已参加培训获相关证明[2] - 被提名人已通过提名委员会资格审查[5] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名耿英三为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可材料[2] 任职资格 - 被提名人持股、任职等多方面符合资格要求[3][4][5] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会审查[5] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事提名 - 提名李静女士为第四届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 不持股1%以上，非前十股东自然人股东及直系亲属[3] - 不在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职及无直系亲属任职[3] - 近36个月未受证监会处罚、司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 专业资质 - 具备正高级会计师职称，有5年以上专业全职经验[5] 其他情况 - 已参加培训获相关证明材料[2][5] - 已通过第三届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事候选人要求 - 具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东处任职，亲属也无此情况[3] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 确认符合上交所对独立董事任职资格要求[5] 声明日期 - 2025年6月10日[6]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上相关工作经验[2] - 特定股东及其亲属不具独立性[3] - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[4] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认符合任职资格[5] 声明时间 - 2025年6月10日[6]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员人数由9人调为7人，含3名独立董事、1名职工代表董事[1] - 第三届董事会第十八次会议提名6人候选董事[2] - 第四届董事会董事任期三年，自2025年第一次临时股东会通过就任[3] 人员持股 - 王文斌直接持股29368.76万股，为实控人[7] - 盛庆义直接持股6463.37万股，其控制公司持股4207.69万股[8] - 张航直接持股29.78万股[10] 独立董事情况 - 李静等3人被提名为独立董事候选人[2] - 李静等3人截至公告披露日未持股[11][13][14]