会议信息 - 2025年6月27日14点在公司4楼会议室召开会议[11] - 召集人为董事会，主持人是董事长王文斌[11] - 投票方式为现场和网络结合，网络投票2025年6月27日9:15 - 15:00[10][11] 议案审议 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等非累积投票议案[13] - 审议董事会换届选举等累积投票议案，应选非独立董事3人、独立董事3人[13] 薪酬情况 - 外部董事每年领固定津贴7.8万元[24] - 独立董事每年领固定津贴10万元[25] 董事会构成 - 第四届董事会拟由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期3年[30][41] - 推选王文斌等3人为非独立董事候选人[30] - 推选袁养德等3人为独立董事候选人[41] 持股情况 - 王文斌直接持股29368.76万股，为实际控制人[36] - 盛庆义直接持股6463.37万股，其实际控制公司持股4207.69万股[37] - 张航直接持股29.78万股[39] - 袁养德、耿英三、李静截至目前未持股[46][47][49]

天马奖评选活动 - 证券时报社主办第十六届中国上市公司投资者关系管理天马奖获奖名单揭晓 斯瑞新材徐润升荣获杰出董秘奖 [1] - 天马奖是国内主流财经媒体最早聚焦资本市场投资者关系管理领域的评选活动 自2009年创办以来已成功举办十五届 [1] - 本届评选更加注重投资者保护 促进上市公司与投资者双向互动 提升投资者关系管理水平和稳定市场预期 [1] 评选规模与参与度 - 2025年评选活动吸引超过2100家上市公司参与自荐 超1600万公众参与网络投票 创十六年来最强参与热潮 [1] - 评选历经自荐 投票 评审等多个环节 受到上市公司高度关注和广泛参与 [1] 奖项设置 - 本届共评选出六大奖项 包括上市公司投资者关系管理天马奖 杰出董秘奖 优秀团队奖 股东回报奖 创新实践奖 港股上市公司投资者关系管理天马奖 [1]

公司业务进展 - 公司产品已成功应用于可控核聚变领域 [1] - 公司开发并成功配套新奥科技等国内关键下游客户 [1] - 公司与下游可控核聚变公司合作开发托卡马克试验装置磁体零组件 [1] - 开发的耐高温铜铬铌合金材料正在新一代核聚变装置的关键部件进行测试 [1] 技术研发成果 - 托卡马克试验装置磁体零组件已顺利装机运行 [1] - 耐高温铜铬铌合金材料研发取得进展 [1]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以配合取消监事会的调整 [1] - 股东会审议通过前，现有监事会继续履行职责 [1] 公司章程修订内容 - 法定代表人变更条款细化，明确辞任程序及责任 [4] - 股东权利条款更新，增加股东查阅会计账簿权限 [5] - 公司经营宗旨表述调整，强调细分领域领先地位 [6] - 股份发行原则条款中"同种类"修改为"同类别" [7] 股东权利与义务 - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任的情形 [18] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司独立性 [20] - 细化股东诉讼权利，涵盖全资子公司权益保护 [17] 股东会议事规则 - 股东会职权调整，删除原属监事会的审批事项 [23] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [25] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [29] - 明确累积投票制适用情形，强化中小股东权益 [39] 管理制度更新 - 修订多项核心制度，包括对外投资、关联交易等 [3] - 制度名称调整，删除涉及监事的相关表述 [4] - 新增防范资金占用及股份变动管理制度 [3]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期即将届满，拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事3人，职工代表董事1人，并修改《公司章程》和《董事会议事规则》相关内容 [1] - 董事会换届选举以股东会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件 [1] - 公司提名王文斌、盛庆义、张航为第四届董事会非独立董事候选人，李静、袁养德、耿英三为独立董事候选人，其中李静为会计专业人士 [2] 董事候选人资格 - 三位独立董事候选人均已参加独立董事资格培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议 [2] - 非职工代表董事将与职工代表大会选举出的1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会 [2] 董事候选人背景 - 王文斌直接持有公司股票29,368.76万股，为公司实际控制人，享受国务院特殊津贴，西安市高层次人才"国家级领军人才" [4] - 盛庆义直接持有公司股票6,463.37万股，其实际控制的深圳市乐然科技开发有限公司为公司5%以上股东 [5][6] - 张航直接持有公司股票29.78万股，为国家重点研发计划课题负责人，获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖 [7] - 李静为希格玛会计师事务所合伙人，中国注册会计师、正高级会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师 [8] - 袁养德具有质量工程师、首席质量官资格，曾担任全国多省市政府质量奖评审专家 [9] - 耿英三为西安交通大学教授（二级），博士研究生导师，现任西安交通大学电工材料电气绝缘全国重点实验室副主任 [11] 其他说明 - 第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用 [3] - 在本次换届完成前，仍由公司第三届董事会董事按照相关规定履行职责 [3]

公司治理与薪酬方案 - 公司于2025年6月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第三届董事会第十八次会议，审议了第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案 [1] - 《关于第四届高级管理人员薪酬方案的议案》已审议通过，《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 薪酬方案制定依据包括相关法律法规、《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并参考公司经营规模、盈利状况、地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素 [1] 薪酬方案适用对象与期限 - 方案适用对象包括第四届董事会董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 [1] - 方案适用期限与董事及高级管理人员任期一致 [1][2] 内部董事薪酬结构 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以内部董事对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事领取固定津贴每年7.8万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] - 独立董事领取固定津贴每年10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以高级管理人员对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人李静具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规对独立董事任职资格的要求 [1] - 候选人具备正高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师资格，且在会计、审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责，无重大失信记录 [2][3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间履职并保持独立判断，不受公司主要股东或实际控制人影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事资格情形将主动辞职 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 其他事项 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在陕西斯瑞连续任职未超六年 [3] - 候选人已参加交易所认可的独立董事培训并取得证明材料 [3]

公司基本情况 - 公司全称为陕西斯瑞新材料股份有限公司，英文名称为Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD，注册地址为陕西省西安市高新区丈八七路12号 [4] - 公司成立于2015年12月，由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，于2022年3月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股40,010,000股 [2][3] - 公司注册资本为727,337,890元人民币，全部为人民币普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长为公司法定代表人 [107] - 公司设审计委员会，成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [131] - 公司设战略、提名、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责 [134] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司章程、股东名册、会议记录等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [80] - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得占用公司资金或强令公司违法违规提供担保 [40] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为"做全球细分领域新材料的领跑者"，坚持高水平科技自立自强和高质量发展 [12] - 经营范围包括电器机械及器材、精密机械、电池及电源产品、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、有色金属材料等的研发、生产和销售 [13][6] - 公司可经营进出口业务及"三来一补"业务，废旧物资回收与处理（危险废物除外） [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，每股面值人民币1元 [16][17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [27] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过股份总额的10%，并应在三年内转让或注销 [11]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由过半数选举产生 [2] - 职工董事由职工民主选举产生，无需股东会审议，主要职责是代表职工利益发表意见，包括审议涉及职工利益的规章制度、高管薪酬、劳动关系等事项 [2] - 董事会职权以公司章程为准，独立董事享有公司章程规定的特别职权 [3] 会议召集与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5][7] - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议提前1日通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [12] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，可采用现场或视频/电话等方式召开 [13][16] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、计名和书面表决，结果需当场或次日通知 [19][20] - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议2/3董事同意 [21] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点和表决结果，保存期限10年 [27][32] - 董事需签字确认记录，有异议可书面说明或向监管部门报告 [29] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报执行情况 [31] 其他规定 - 关联交易等事项需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议 [24] - 半数以上董事或2名独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [25]

董事及高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [2] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [3] - 薪酬设计遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远发展目标、激励与约束并重 [3] 管理机构与职责分工 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [4] - 人力资源部、财务部、证券事务部配合实施具体薪酬方案 [4] - 高级管理人员薪酬由董事会批准，董事薪酬需经董事会审议后提交股东会决定，涉及个人评价时需回避 [4] 薪酬构成与标准 - 独立董事每年领取固定津贴10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [4] - 外部董事（非独立董事）领取固定津贴，具体金额未披露 [4] - 内部董事及高级管理人员薪酬结构包含基本薪酬（按职位价值确定）、绩效薪酬（与考核挂钩）、其他福利（社保及公积金依法执行） [4] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按月发放，董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期（年度为1月1日至12月31日）发放 [5] - 薪酬均为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [5] - 离任人员按实际任期和绩效结算奖金，违规或未履行承诺者可被减发或取消绩效薪酬 [5][6] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况、战略或组织结构调整、岗位变动等 [6] - 董事会可临时设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [6] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定修订，经股东大会审议通过，董事会拥有解释权 [7]